龙8国际：中科曙光(603019)：中科曙光2024年度股东大会会议材料

发布日期： 2025-03-11 阅读量： 作者： 小编

　　为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及公司《公司章程》《股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知。

　　一、各股东请按照本次股东大会会议召开通知中规定的时间和登记方法办理参加会议的手续（详见公司刊登于上海证券交易所网站（）的《中科曙光关于召开2024年度股东大会的通知》），证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。

　　二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

　　三、为保证会议效率，股东提问发言将在本次会议所有议案审议后进行。股东要求在股东大会上发言的，应在发言议程进行前到发言登记处进行登记。大会主持人将根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。发言及提问前应先介绍自己的股东身份（或所代表的股东单位）、持股数量等情况。议案表决开始后，大会不再安排股东发言。

　　四、股东发言、提问时间为30分钟。股东发言或提问应与本次股东大会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过3分钟。

　　五、公司股东大会实行现场投票和网络投票两种方式记名投票表决。请现场投票的与会股东认真填写表决票，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　　六、会议期间，请各位股东遵守会场秩序，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，公司工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

　　2024年，公司依据相关法律法规和公司章程有效地开展了各项工作。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》等法律法规及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第六号——定期报告》的相关规定，向全体股东和社会公众披露生产经营情况和重大事项，特起草《2024年年度报告及摘要》提交审议。

　　该议案已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，具体内容请参见公司于2025年3月5日在上海证券交易所网站（）、《中国证券报》《上海证券报》及《证券时报》所登载的公告。

　　截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币5,102,324,068.98元。经董事会决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派现金红利2.70元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本1,463,203,784股，扣除不参与利润分配的回购专用账户中已回购的股份784,041股，实际可参与利润分配的股数为1,462,419,743股，以此计算合计拟派发现金红利394,853,330.61元（含税）。2024年度，公司以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额12,110,486.00元，现金分红和回购金额合计406,963,816.61元，占本年度归属于上市公司股龙8国际网站东净利润的比例21.29%。其中，以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称回购并注销）金额0元，现金分红和回购并注销金额合计394,853,330.61元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例20.66%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　为确保公司完成年度经营计划和目标，根据公司2025年度资金计划，2025年度公司（含全资子公司及控股子公司）拟向银行申请不超过58亿元人民币的银行综合授信额度。并申请提请股东大会授权董事会批准公司管理层根据实际经营情况的需要，在综合授信额度内办理贷款等具体事宜，同时授权公司法定代表人签署相关协议和文件。公司管理层可在授信额度总额不变的前提下根据公司实际融资需求、各银行贷款利率等因素调整授信公司、授信银行及相关额度，并授权公司总裁签署相关决定和文件。

　　依据《上海证券交易所股票上市规则》对关联交易管理和披露的相关规定，公司根据2024年度公司关联交易的实际发生情况，并结合公司业务发展的需要，预计公司及控股子公司2025年度日常关联交易情况如下：

　　2.为保护股东及交易对方利益，经履行相关审批程序，公司豁免披露其他联营企业的基本情况和关联关系。

　　技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；工业互联网数据服务；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；信息安全设备销售；技术进出口；货物进出口；进出口代理；机械设备租赁；环境保护监测；汽车销售；环保咨询服务；软件开发；软件销售；软件外包服务；网络与信息安全软件开发；地理遥感信息服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；仪器仪表制造；仪器仪表销售；仪器仪表修理；环境监测专用仪器仪表销售；环境监测专用仪器仪表制造；实验分析

　　截止至2024年12 月31日，中科三清总资产334,86 6,771.82元，净资产152,008,29 9.06元，收入总额233,962,827.5 5元。

　　上述关联方依法存续且正常经营，具有良好的商业信用和经营能力，能够遵守并履行相关约定。以往关联交易付款正常，未出现过坏账风险。

　　上述关联交易为公司日常关联交易，交易双方将采用市场定价原则，并依据双方业务发展情况，签署具体执行合同。

　　公司向关联方采购的商品及服务主要为软件、服务器相关部件及技术服务等，销售的产品及服务主要为服务器、计算服务、技术许可等。

　　上述关联交易可以协助公司和关联方利用各自技术和市场等方面的优势，实现优势互补和资源共享，符合公司业务特点和业务发展的需要。

　　本次预计的公司与关联方之间的日常关联交易以购销活动为主，符合相关法律法规及制度的规定，是在公平原则下合理进行的高度市场化行为，不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果形成不利影响，没有损害本公司及中小股东的利益，且占同类业务比例较低，对公司的独立性不会造成损害和影响，不会对关联方形成较大的依赖。

　　根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，国有企业连续聘任同一会计师事务所聘任期限不得超过10年。为确保上市公司审计工作的独立性和客观性，同时满足业务发展需要，根据公司《会计师事务所选聘制度》，公司通过定向邀标方式选聘大信会计师事务所为公司2025年度审计机构，招标公告和选聘结果已在公司官网公示。公司已就变更会计师事务所的相关事宜与前后任会计师事务所进行了沟通，前后任会计师事务所已明确知悉本次变更事项并确认无异议。

　　基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素，2025年审计费用预计为309万元（含税），其中财务审计费用为259万元（含税），内部控制审计费用为50万元（含税）。

　　2024年，公司董事会依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等国家有关法律法规和《公司章程》的规定，认真履行董事会的各项职责，严格执行股东大会的各项决议，及时履行信息披露义务，促进公司规范运作，保障公司科学决策，有效地维护了全体股东的利益，保证了公司持续、健康、稳定地发展。

　　报告期内，公司董事会依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等国家有关法律法规和《公司章程》的规定，认真履行董事会的各项职责，严格执行股东大会的各项决议，及时履行信息披露义务，促进了公司规范运作，保障了公司科学决策，有效地维护了全体股东的利益，保证了公司持续、健康、稳定地发展。现将2024年度主要工作情况报告如下：

　　报告期内，公司董事会共召开9次会议，各次董事会的召集、表决、决议及会议记录均符合法律法规等相关规定。具体召开情况如下：

　　审议通过： 1）关于公司2023年度报告全文及其摘要的议案 2）关于公司2023年度利润分配方案的议案 3）关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案 4）关于公司2024年度申请银行综合授信额度的议案 5）关于公司2024年度日常关联交易预计的议案 6）关于公司2023年度财务决算与2024年度财务预算报告的议案 7）关于公司2024年度聘任审计机构的议案 8）关于批准报出公司2023年度审计报告的议案 9）关于提请召开公司2023年度股东大会的议案 10）关于公司2023年度环境、社会及管治报告的议案 11）关于公司2023年度内部控制评价报告的议案 12）关于公司2023年度董事会工作报告的议案 13）关于公司2023年度董事会审计委员会履职报告的议案 14）关于公司2023年度独立董事履职报告的议案 15）关于公司2023年度总裁工作报告的议案 16）关于公司2023年度董监高人员薪酬方案的议案 17）关于公司2024年度组织机构设置的议案 18）关于回购注销部分限制性股票的议案 19）关于修订公司章程的议案 20）关于修订《董事、监事薪酬管理办法（2024）》的议

　　案 21）关于独立董事独立性自查情况的专项报告 22）关于会计师事务所2023年度履职情况评估及审计委员会履行监督职责情况报告的议案 23）关于公司2024年度高级管理人员薪酬方案的议案

　　审议通过： 1）关于调整公司回购注销部分限制性股票回购价格的议案 2）关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件达成的议案 3）关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件达成的议案

　　审议通过： 1）关于公司2024年半年度报告及摘要的议案 2）关于回购注销部分限制性股票的议案 3）关于公司2024年度日常关联交易补充预计的议案 4）关于购买董监高责任险的议案 5）关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案 6）关于修订《会计师事务所选聘制度》等制度的议案 7）关于修订公司章程的议案

　　审议通过： 1）关于公司2024年第三季度报告的议案 2）关于董事会战略委员会调整为董事会战略与可持续发展（ESG）委员会的议案

　　审议通过： 1）关于提名董事候选人的议案 2）关于提请召开公司2024年第三次临时股东大会的议案

　　报告期内，董事会共召集、召开股东大会4次。公司股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真履行股东大会赋予的职责，确保股东大会决议得到有效地实施。

　　公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略与可持续发展委员会四个专门委员会。报告期内，各委员会依照《公司章程》及各自工作细则规定的职责和议事规则，认真、尽职地开展工作，发挥了专委会的作用，促进了公司的持续发展。本年度战略与可持续发展委员会召开1次会议，薪酬与考核委员会召开3次会议，提名委员会召开1次会议，审计委员会召开7次会议，独立董事专门会议召开8次会议。

　　2024年，面对中美贸易战升级、全球经济复苏缓慢、行业发展大幅承压等复杂环境，公司全面梳理业务条线，优化产销管理，提升运营效率，实现降本增效；面向新质生产力发展要求，提前布局人工智能、算力基础设施建设等关键领域，不断夯实技术储备基础，为可持续发展和提升长期竞争力提供支撑。

　　近年来，凭借领先的技术优势和产品优势，公司积极向计算生态业务延伸布局，除推出存储、网络安全、大数据、云计算等产品和解决方案，完成“芯—端—云—算”的全产业链布局，同时投资了海光信息、中科星图、中科三清、中科天玑、曙光数创等多项优质资产，与参控股子公司全方位覆盖了从上游芯片、服务器硬件、IO存储到中游云计算平台、大数据平台、算力服务平台以及下游云服务提供商。报告期内，中美贸易战升级，行业竞争加剧，公司全面梳理业务条线，重新规划产品定位，调整营销战略，逐步减少竞争激烈且毛利偏低的项目，充分发挥在高端计算技术、一体化解决方案的技术与成本优势，将更多资源集中投入到高附加值产品和服务的研发与推广中，构建差异化竞争壁垒，以提升整体竞争力和盈利能力。

　　同时，公司通过优化产销管理模式，提升运营效率实现降本增效。生产端，三大智能产线生产基地协同调度，通过优化订单预测、供应保障和排产模式，加速库存周转，优化库存规模，并利用智能在线质量检测技术和算法，有效提升了生产效率和产品出厂质量，降低了用工成本和生产能耗。采购端，借助采购流程的精细化与数字化管理，通过与供应商战略合作、物料型号集中议价采购，精细化物料到货管理等多种方式优化采购成本。销售端，把握重点行业国产化需求，增强销售队伍建设，加强行业技术交流，开展生态厂商的适配认证，提升品牌影响力。

　　不同于传统的依靠大量资源投入、高度消耗资源能源的生产力发展方式，新质生产力是以科技创新为主导、实现关键性颠覆性技术突破而产生的符合高质量发展要求的生产力，面向新质生产力发展要求，公司不再单纯追求规模化扩大，而是紧密跟踪行业前沿技术发展趋势，布局人工智能、算力基础设施建设等关键领域，聚焦自研技术创新，绿色技术降本，算力生态构建等核心能力建设，不断夯实技术储备基础，保证公司高质量发展。（未完）

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