伯特利(603596)：中国国际金融股份有限公司关于芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司向关联方投资的增资暨关联交易的专项核查意见

发布日期： 2026-01-01 阅读量： 作者： 小编

　　中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“伯特利”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司向关联方投资的公司增资事项进行了核查，具体情况如下：

　　根据芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”）的战略发展规划和业务协同的需要，公司计划以现金方式与其他方共同对公司关联方奇瑞汽车股份有限公司（以下简称“奇瑞汽车”）的全资子公司安徽墨甲智创机器人科技有限公司（以下简称“墨甲机器人”或“标的公司”）进行增资，其中公司增资 3,500.00万元人民币，奇瑞汽车不进行增资。

　　（二）董事会审议情况，是否需经股东大会审议通过和有关部门批准 2025年 12月 31日，公司召开第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于向关联方投资的公司增资暨关联交易的议案》，本议案在提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议通过。本次交易无需提交公司股东会审议。

　　公司董事会授权公司管理层负责办理本次增资相关事项，包括但不限于签署相关协议、办理相关手续等具体事宜。

　　标的公司的控股股东为奇瑞汽车股份有限公司，奇瑞汽车股份有限公司是公司股东芜湖奇瑞科技有限公司的股东，持有芜湖奇瑞科技有限公司 100%的股权。

　　所以本次公司向标的公司增资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（四）说明至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易是否达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上

　　公司与奇瑞汽车的关联交易主要为日常关联交易，截至本核查意见出具之日，除已经股东会审议通过披露的日常关联交易事项外，过去 12个月内公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易。

　　本次增资前，奇瑞汽车持有标的公司 100%股权。奇瑞汽车基本情况如下： 1、基本信息

　　芜湖市投资控股集团有限公司持股 19.9320%；立讯投资（香港）有限公司持股 15.8459%； 10.8403% 芜湖瑞创投资股份有限公司持股；安徽省信用融资担保集团有限公司持股 9.3915%；安徽省投资集团控股有限公司持股 4.8932%；青岛五道口新能源汽车产业基金企业（有限合伙）持股 3.9517%。

　　生产、销售汽车产品，生产、销售发动机；经营本企业自产产品的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件的进口业务；技术服务及技术交易；汽车及机械设备租赁；实业投资，金融投资。（上述经营范围涉及许可的，凭许可资质经营）。

　　□控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 □董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业 ?其他：奇瑞汽车股份有限公司是公司股东芜湖奇瑞科技有限公司的股东，持有芜湖奇瑞科技有限公司 100%的股权

　　何培富持股 45.88%；何壁宇持股 5.92%；何璧颖持股 5.76%；芜湖富春创业投资合伙企业（有限合伙）持股 5.00%；芜湖勤 4.98% 慧创业投资合伙企业（有限合伙）持股。

　　许可项目：天然水收集与分配；道路货物运输（不含危险货物（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：面料印染加工；纺纱加工；面料纺织加工；针纺织品及原料销售；针纺织品销售；纺织专用设备销售；服装辅料销售金属材料销售；五金产品零售；五金产品批发；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；技术进出口；货物进出口；进出口代理；热力生产和供应（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　国家中小企业发展基金有限公司出资比例 28.9073%； 24.0894% 宜兴新动能产业基金合伙企业（有限合伙）出资比例中国平安人寿保险股份有限公司出资比例 12.0447%；杭州和谐超越三期股权投资合伙企业（有限合伙）出资比例 7.1786%； 4.8179% 宜兴创业园科技发展有限公司出资比例。

　　一般项目：股权投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　桑蓬（上海）科技合伙企业（有限合伙）持股 28.0747%；管鲍（上海）科技合伙企业（有限合伙）持股 10.2191%；兴夙（上海）科技合伙企业（有限合伙）持股 9.1969%；篷翼（上海）机器人科技合伙企业（有限合伙）持股 6.2926% 北京高瓴裕润股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股 3.3342%。

　　一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能机器人的研发；服务消费机器人销售；智能机器人销售；人工智能理论与算法软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能公共数据平台人工智能通用应用系统；人工智能硬件销售；人工智能基础资源与技术平台；人工智能公共服务平台技术咨询服务；软件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；电子产品销售；机械零件、零部件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；货物进出口；技术进出口；服务消费机器人制造【分支机构经营】；通用零部件制造【分支机构经营】；机械零件、零部件加工【分支机构经营】；计算机软硬件及外围设备制造【分支机构经营】。（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

　　安徽墨甲智创机器人科技有限公司成立于 2025年 1月 7日，注册资本 10,000万元人民币，增资前由奇瑞汽车股份有限公司全资控股。墨甲机器人聚焦于智能机器人研发、工业自动控制系统制造及人工智能软件开发，涵盖工业机器人制造、人工智能应用软件开发及智能机器人销售等业务领域。目前标的公司已获批“安徽省车机协同智能机器人产业创新中心”。

　　一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；智能机器人销售；智能机器人的研发；工业机器人制造；工业机器人销售；服务消费机器人制造；服务消费机器人销售；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；软件销售；软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发信息系统集成服务；智能控制系统集成；机械设备租赁；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　截至本核查意见出具之日，标的公司不属于失信被执行人，股权权属清晰，冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　本次对标的公司增资，公司及其他方增资的方式均为现金出资。本次增资价格为人民币 24元/注册资本，系协议各方参考标的公司当前业务发展情况及未来经营预期，通过协商一致后确定。

　　本次交易遵循自愿、平等原则，价格公允合理，公司的增资金额为 3,500万元，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及公司股东利益的情形。公司董事会已对交易各方的基本情况进行了必要核查，均具备相应的支付能力。

　　乙方：安徽墨甲智创机器人科技有限公司 (以下简称“乙方”或“公司”) 丙方：芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司(以下简称“丙方”或“投资人”)；

　　乙方为目标公司，甲方为公司现有股东，丙方为公司投资人。上述任何一方单独称为“一方”，合称为“各方”。

　　1、公司成立于 2025年 1月，截至本协议签署日，公司注册资本为 100,000,000元，现有股东持有公司 100%的股权，并已完成全部注册资本的实缴。

　　2、为扩大公司经营，改善公司治理结构，提高公司经营管理水平，公司拟新增注册资本 4,166,666.67元，增资完成后公司注册资本变更为 104,166,666.67元。本次公司增资共有 6家增资方参与，分别为芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司、芜湖富春染织股份有限公司、和谐超越中小企业发展基金（宜兴）合伙企业（有限合伙）、智元创新（上海）科技股份有限公司、芜湖经济技术开发区伟达创业投资有限公司、芜湖科创投资基金有限公司（丙方以外的增资方以下合称“其他增资方”）。现有股东、公司将分别与前述增资方签署增资协议。

　　3、各方经协商同意，丙方拟按照本协议的条款和条件出资 35,000,000元（人民币，下同）认购公司新增注册资本中的 1,458,333.33元，且现有股东及公司拟按照本协议的条款和条件接受投资人的增资。

　　4、各方同意，投资人应当按照本协议约定以人民币现金向公司指定银行账户支付其全部认购价格。

　　5、公司承诺通过本次增资所获得的款项将用于公司的业务能力（包括但不限于研发、采购、生产、网络销售等）扩张、资本支出、经营和一般流动资金补充。

　　7.1 公司不存在未披露的、任何正在进行的或可预见的针对或关于公司的、将对公司经营产生重大影响的诉讼、仲裁。

　　7.2 自本协议生效之日起至交割日，公司现有业务将在正常经营过程中保持经营的连贯性。

　　（一）披露进行此次关联交易的必要性，阐述本次关联交易对上市公司财务状况和经营成果所产生的影响

　　1、本次向关联方投资的公司增资暨关联交易是根据公司的战略发展规划和业务协同的需要，有利于扩展公司业务范围，提升公司持续经营的能力。

　　2、本次增资的资金来源为公司自有资金，不会影响公司的正常生产经营，不会影响公司的独立性。

　　3、本次增资的交易定价遵循市场原则，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

　　本次增资完成后，公司会根据日常经营情况决定是否会发生关联交易。后续公司将根据法律法规及时履行关联交易的审议程序。

　　本次投资系基于公司战略发展规划和业务协同需要，标的公司在未来经营运作的过程中，受宏观经济、行业政策、市场和竞争环境变化、运营管理等多方面因素影响，公司本次投资的收益具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　2025年 12月 31日，公司召开 2025年第五次独立董事专门会议，审议通过了《关于向关联方投资的公司增资暨关联交易的议案》，独立董事一致认为：本次向关联方投资的公司增资暨关联交易事项符合公司的发展战略，有利于扩展公司业务范围，提升公司持续经营的能力。本次交易遵循市场公允价进行支付，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。同意将本议案提交公司第四届董事会第十三次会议审议。

　　2025年 12月 31日，公司召开第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于向关联方投资的公司增资暨关联交易的议案》，同意公司以现金方式出资 3,500万元人民币向关联方投资的公司增资。表决结果为 8票同意，0票反对，0票弃权；其中关联董事付鹏九先生回避表决。

　　公司上述向关联方投资的公司增资事项已经公司 2025年第五次独立董事专门会议、第四届董事会第十三次会议审议通过，关联董事已回避表决，该事项未达到股东会审议标准，无需提交股东会审议。公司审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次购买资产暨关联交易事项是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，遵循了公龙8国际网站平、公开、公正的市场化原则，不会对公司日常生产经营产生重大不利影响，不会对公司独立性产生不利影响，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。

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