浪潮软件(600756)：国泰海通证券股份有限公司关于浪潮软件股份有限公司调整2025年度日常关联交易额度的核查意见

发布日期： 2025-12-11 阅读量： 作者： 小编

　　国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为浪潮软件股份有限公司（以下简称“浪潮软件”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐人和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等 long8官方入口有关法律、法规和规范性文件的要求，对公司调整2025年日常关联交易额度的事项进行了核查，具体情况如下：

　　2025年12月10日，公司召开第十届董事会第二十一次会议，会议审议通过《关于调整2025年度日常关联交易的议案》，该议案涉及关联交易事项，关联董事王冰先生、韩志鹏先生回避表决，符合国家有关法律法规和《公司章程》的相关规定，表决结果为：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司第十届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议事前审议通过上述议案，全体独立董事一致同意并发表独立意见：公司本次调整2025年度日常关联交易属于公司开展日常经营活动所需，并根据市场化原则运作，定价原则的设定公允合理，不构成对公司独立性的影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司董事会审议。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，该议案尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议，关联股东浪潮软件科技有限公司将回避表决。

　　2024年12月27日，公司召开2024年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于预计2025年度日常关联交易的议案》。

　　根据公司业务实际与经营发展需要，结合2025年已实际发生的日常关联交易情况以及后续业务规划，公司和关联方2025年的日常关联交易情况与原预计情况发生了变化，需要对原预计情况进行调整。其中，调整关联销售交易额度主要系公司为关联方提供政务服务、智慧教育等产品和技术服务，根据项目交付进度进行调整。调整关联采购交易额度主要系根据项目实际需求及最新交付进度进行调整。具体调整情况如下：

　　公司成立于2000年5月11日，统一社会信用代码54T，注册地址为山东省济南市高新区浪潮路1036号S02楼，法定代表人史庆军，注册资本200,000万元人民币，企业类型为其他有限责任公司，公司经营范围为：许可项目：建筑智能化系统设计；建设工程施工；电气安装服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。

　　（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：信息系统集成服务；智能控制系统集成；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；网络技术服务；安全技术防范系统设计施工服务；安全系统监控服务；计算机软硬件及辅助设备批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）2、浪潮软件科技有限公司：

　　公司成立于2020年2月29日，统一社会信用代码91370100MA3RFXAA45，注册地址为中国（山东）自由贸易试验区济南片区浪潮路1036号浪潮科技园，法定代表人王彦功，注册资本380,000万元人民币，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），公司经营范围为：一般项目：信息技术咨询服务；软件开发；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通信设备制造；通信设备销售；网络设备制造；网络设备销售；互联网数据服务；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；云计算设备制造；云计算设备销售；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；移动终端设备制造；移动终端设备销售；家用电器制造；电视机制造；家用电器销售；影视录放设备制造；广播电视设备制造（不含广播电视传输设备）；广播电视传输设备销售；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；汽车零配件批发；建筑材料销售；非居住房地产租赁；物业管理；机械设备租赁；广告设计、代理；企业形象策划；会议及展览服务；摄像及视频制作服务；货物进出口；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务；广播电视传输设备制造；建设工程施工；建筑智能化系统设计；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）3、浪潮通信信息系统有限公司：

　　公司成立于2002年10月11日，统一社会信用代码56W，注册地址为山东省济南市高新区浪潮路1036号浪潮科技园S06号楼，法定代表人崔洪志，注册资本25,000万元人民币，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），公司经营范围为：许可项目：建设工程设计；建设工程施工；货物进出口；技术进出口；建筑智能化工程施工；建筑智能化系统设计；电气安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：信息系统集成服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及外围设备制造；信息技术咨询服务；网络设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；机械电气设备销售；电器辅件制造；电器辅件销售；节能管理服务；普通机械设备安装服务；通用设备修理；制冷、空调设备销售；数据处理和存储支持服务；信息系统运行维护服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　公司成立于2022年7月27日，统一社会信用代码91370100MABUTUDU2Y，注册地址为中国（山东）自由贸易试验区济南片区浪潮路1036号S01楼，法定代表人杨小林，注册资本20,000万元人民币，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），公司经营范围为：一般项目：信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；卫星遥感应用系统集成；物联网设备制造；物联网设备销售；软件开发；软件销售；智能农业管理；农业专业及辅助性活动；云计算设备销售；智能控制系统集成；云计算装备技术服务；计算机系统服务；数据处理和存储支持服务；数据处理服务；物联网应用服务；物联网技术研发；物联网技术服务；远程健康管理服务；人工智能行业应用系统集成服务；智能家庭消费设备销售；养老服务；智能农机装备销售；园区管理服务；智能水务系统开发；水文服务；制冷、空调设备销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；会议及展览服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；供应链管理服务；农业生产托管服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术进出口；货物进出口；进出口代理；社会经济咨询服务；工程管理服务；停车场服务；建筑工程机械与设备租赁；安防设备销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；安全系统监控服务；轨道交通通信信号系统开发；数字视频监控系统销售；农产品智能物流装备销售；水利相关咨询服务；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：计算机信息系统安全专用产品销售；建设工程施工；建设工程勘察；建设工程设计；建筑智能化系统设计；电气安装服务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　公司成立于2021年6月11日，统一社会信用代码91370100MA94A4168X，注册地址为山东省济南市高新区浪潮路1036号浪潮科技园S02号楼27楼，法定代表人王燕波，注册资本50,000万元人民币，企业类型为其他有限责任公司，公司经营范围为：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机系统服务；信息系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；销售代理；电子产品销售；新兴能源技术研发；软件开发；人工智能应用软件开发；新材料技术研发；物联网技术研发；工程管理服务；先进电力电子装置销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；科技中介服务；信息系统运行维护服务；网络技术服务；智能农业管理；智能家庭消费设备制造；人工智能理论与算法软件开发；智能基础制造装备制造；人工智能基础软件开发；智能控制系统集成；物联网应用服务；5G通信技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；各类工程建设活动；建筑智能化工程施工；建筑智能化系统设计；建设工程监理；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）6、山东浪潮数字服务有限公司：

　　公司成立于2004年7月12日，统一社会信用代码71B，注册地址为中国（山东）自由贸易试验区济南片区浪潮路1036号浪潮科技园02号楼32F，法定代表人王晓文，注册资本17263.7万元人民币，企业类型为其他有限责任公司，公司经营范围为：许可项目：劳务派遣服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产品销售；软件开发；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　公司成立于2015年3月9日，统一社会信用代码37Y，注册地址为山东省济南市高新区浪潮路1036号浪潮科技园S02号楼，法定代表人肖雪，注册资本36,214.8272万元人民币，企业类型为其他股份有限公司（非上市），公司经营范围为：云计算、工业互联网、信息、网络科技专业领域内从事技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机系统集成；网络工程；计算机软硬件的开发、技术服务、销售；互联网零售；增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　公司成立于2017年6月19日，统一社会信用代码91320211MA1P808Q9W，注册地址为无锡市经济开发区丰润道1号雪浪小镇数据创新中心B4栋5层，法定代表人张帆，注册资本36,196.9793万元人民币，企业类型为有限责任公司，公司经营范围为：在大数据、信息、网络科技领域内从事技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机系统集成服务；网络工程服务；计算机软硬件的销售；设计、制作、代理及发布各类广告业务；展览展示服务；会议服务；企业形象策划服务；摄影服务；房屋租赁服务；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：市场调查（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　公司与上述关联方之间的日常关联交易主要为满足公司日常经营发展的需要，双方在前期同类关联交易合作中均依据协议积极履行其义务，执行情况良好；关联方的经营、财务状况和资信情况良好，具备良好的履约能力，不会给公司带来交易风险或形成坏账损失。

　　为规范与关联方之间的关联交易行为，经公司年第四次临时股东大会审议通过，公司与浪潮集团有限公司续签了《浪潮集团有限公司与浪潮软件股份有限公司合作协议》（以下简称“《合作协议》”），协议规定公司与浪潮集团及其下属控股子公司之间发生的关联交易须依照公平自愿、等价有偿的市场原则，关联交易的定价遵循公开、公平、公正原则，杜绝了关联交易可能发生的价格不公正或条件不公平的情形。

　　接受、提供劳务服务等，符合公司正常生产经营的需要，根据市场化原则运作，交易双方依据关联交易中所签订的《合作协议》作为定价依据，定价原则公允、合理，符合国家有关法律法规和关联交易的公允性原则，交易公平合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　1、关于关联交易的必要性、持续性的说明：公司主要业务为数字政府、电子商务等领域的软件开发与服务，并根据客户需要提供系统集成服务，与上述关联方所发生的日常关联交易主要为满足公司业务发展需要，利用各自在技术和市场等方面的优势，实现优势互补、合作发展，公司与上述关联方的合作是确切必要性的，且在公司业务发展稳健的情况下，将会持续开展与其公平、互惠的合作。

　　2、公司选择与上述关联方进行的关联交易，部分交易是基于客户特殊需求和统一招投标制度而发生的。公司的软件产品及业务和关联方的硬件产品及业务配套实施，在同等价格与性能条件下，有着更好的兼容性。公司与关联方长期、良好的合作能够降低营运成本，有利于发挥协同效应，促进公司主业发展。

　　3、公司与上述关联方之间的日常关联交易是在市场化运作方式下开展的，定价原则的设定公允合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。上述关联交易不会影响公司的独long8官方入口立性，不会造成对公司利益的损害，更不会形成对关联方的依赖。调整上述关联交易为公司经营所需，遵循公平、公开、公正的原则，未导致资金占用和公司利益损失。

　　经核查，保荐人认为：公司本次调整2025年日常关联交易额度的事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避了表决，相关事项已在提交公司董事会审议前经独立董事专门会议审议通过，履行了必要的法律程序，尚需提交公司股东会批准；公司本次日常关联交易调整是基于公司正常经营活动所需，遵循市场公允定价原则，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的要求。

　　（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于浪潮软件股份有限公司调整2025年度日常关联交易额度的核查意见》之签字盖章页）

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