中科星图(688568)：中信建投证券股份有限公司关于中科星图股份有限公司2025年度日常关联交易预计的核查意见

发布日期： 2025-03-06 阅读量： 作者： 小编

　　中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为中科星图股份有限公司（以下简称“公司”、“中科星图”）2021年度向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年4月修订）》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对中科星图2025年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

　　公司已于2025年3月3日召开了第三届董事会独立董事2025年度第一次专门会议，审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，并经公司全体独立董事一致同意，形成以下意见：公司预计的2025年度日常关联交易为公司发展和日常生产经营所需的正常交易，符合公司的实际需要，交易遵循公平、公开、公允、合理的原则，价格依据市场价格协商确定，定价公允合理；上述议案有关决策程序、表决过程及表决结果符合国家有关法律法规和规范性文件及《中科星图股份有限公司章程》的规定；该类关联交易事项不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案，并同意将该项议案提交董事会审议。

　　公司已于2025年3月3日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司2025年度日常关联交易预计的议案》，关联董事许光銮、邵宗有、陈伟、王东辉、白俊霞、任京暘、胡岩峰回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。表决结果：4票同意，占出席会议的非关联董事人数的100%，0票反对，0票弃权，7票回避。

　　本次日常关联交易预计金额有效期自2024年年度股东大会通过本事项之日本次日常关联交易预计事项尚需获得公司2024年年度股东大会的批准，关联股东将在股东大会上回避表决。

　　开展空天信息科学与技术研究，促进科技发展。空间地球系统科学、遥感与数字地球、空天观测平台、地面系统、传感技术与导航技术研究空天信息获取、接收、处理与应用电子学、光学器件、载荷、系统开发研制与集成院地合作开展科技成果转移转化研究生教育、博士后培养、学术交流与培训相关技术开发、推广、服务与咨询相关检验检测

　　截至2023年末，总资产为1,239,692.06万元，净资产为807,313.93万元；2023 年度，营业收入为487,282.76万元，净利润为-67,010.82万元（以上数据已经审计）。

　　北京中科算源资产管理有限公司（16.36%），其他为持股比例在5%以下的股东

　　电子信息、软件技术开发、咨询、服务、转让、培训；计算机及外围设备、软件制造、批发兼零售；计算机系统集成；物业管理；货物及技术进出口；设备出租、场地出租；计算机及外围设备维修、租赁；建筑安装业；通信设备研发、生产、批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2023年末，总资产为3,161,545.85万元，净资产为1,948,078.79,万元； 2023年度营业收入为1,435,265.82万元，净利润为187,790.31万元（以上数据已经审计）。

　　安徽省合肥市高新区望江西路900号中安创谷科技园一期A1楼8层806-808 室

　　北斗伏羲（北京）科技发展中心（有限合伙）(68.99%)、北京爱空新世纪数据中心（有限合伙）（9.35%）、中科星图股份有限公司（8.10%）、程承旗（6.34%）、北京大学科技开发有限公司（2.98%）、刘杰（1.80%）、北京元培科技创新投资中心（有限合伙）（1.80%）、曲腾腾（0.28%）、濮国梁（0.17%）、郭仕德（0.17%）

　　一般项目：信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；卫星遥感数据处理；信息技术咨询服务；地理遥感信息服务；数据处理服务；计算机系统服务；软件开发；大数据服务；软件外包服务；网络与信息安全软件开发；卫星导航多模增强应用服务系统集成；卫星遥感应用系统集成；卫星技术综合应用系统集成；物联网技术服务；基于云平台的业务外包服务；航空运输货物打包服务；外卖递送服务；卫星导航服务；卫星通信服务；互联网数据服务；物联网应用服务；区块链技术相关软件和服务；云计算装备技术服务；网络技术服务；人工智能基础软件开发；人工智能基础资源与技术平台；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能通用应用系统；智能机器人的研发；公共资源交易平台运行技术服务；5G通信技术服务；贸易经纪；销售代理；机械零件、零部件销售；智能无人飞行器销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网游戏服务；网络文化经营（仅限音乐）；广播电视节目制作经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　截至2023年末，总资产为6,283.25万元，净资产为2,574.12万元；2023年度，营业收入为4,307.71万元，净利润为-2,483.64万元（以上数据已经审计）。

　　北京星球时空众创科技有限公司（42.3869%）、中科星图股份有限公司（20.0000%）、罗斌（10.2335%）、中科吉芯（昆山）信息科技有限公司（10.0569%）、李洪省（5.1188%）、韩嘉福（5.1114%）、北京合众思壮科技股份有限公司（4.4451%）、黄广生（2.6474%）

　　工程勘察设计；技术开发、技术转让、技术咨询；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、自行开发的产品；技术进出口、货物进出口、代理进出口；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；软件开发；软件咨询；计算机技术培训；翻译服务；投资管理；自然科学研究与试验发展；工程和技术研究与试验发展。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　截至2023年末，总资产为3,790.21万元，净资产为2,335.69万元；2023年度，营业收入为1,851.22万元，净利润为-136.82万元（以上数据已经审计）。

　　共青城特思群英投资合伙企业（有限合伙）（29.8295%）、共青城中创一号投资合伙企业（有限合伙）（28.1250%）、中科星图股份有限公司（20.7793%）、北京中关村科学城科技成长投资合伙企业（有限合伙）（7.5759%）、北京空天智联科技中心（有限合伙）（6.4935%）、上海中城朗胜企业管理咨询中心（有限合伙）（2.4622%）、北京华力创通科技股份有限公司（2.2727%）、青岛荣通汇智创业投资基金中心（有限合伙）（1.5151%）、北京翠湖原始创新二号创业投资基金（有限合伙）（0.9469%）

　　一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；网络与信息安全软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；人工智能硬件销售；计算机软硬件及外围设备制造；信息系统集成服务；云计算设备制造；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；试验机制造；试验机销售；其他电子器件制造；信息安全设备制造；信息安全设备销售；工程和技术研究和试验发展；专业设计服务；机械设备研发；5G通信技术服务；人工智能行业应用系统集成服务；通信设备制造；通信设备销售；移动通信设备制造；移动通信设备销售；卫星通信服务；网络设备制造；网络设备销售；导航终端制造；导航终端销售；卫星移动通信

　　终端制造；移动终端设备制造；卫星移动通信终端销售；移动终端设备销售；终端测试设备制造；地理遥感信息服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　截至2023年末，总资产为10,116.32万元，净资产为5,135.28万元；2023年度营业收入为3,574.94万元，净利润为-3,336.51万元（以上数据已经审计）。

　　中科星图副董事长、总经理邵宗有担任该公司董事，中科星图副总经理唐德可担任该公司董事。

　　北京市丰台区南四环西路188号十八区17号楼1至11层101内5层101室

　　戴维序（43.6981%）、北京津航慧图管理咨询中心（有限合伙）（11.5719%）、中科星图智慧科技有限公司（8.9289%）、济南产研中翔创业投资合伙企业（有限合伙）（7.4238%）、浙江环球星云遥感科技有限公司（6.8880%）、北京鼎信天威科技有限公司（5.5869%）、共青城清创青橘精选壹号股权投资合伙企业（有限合伙）（4.9747%）、北京国富众乐投资有限公司（3.6709%）、天津琢悦企业管理咨询中心（有限合伙）（3.1953%）、哈尔滨丁香汇投资合伙企业（有限合伙）（2.7580%）、张爱民（0.8036%）、宁夏驭星属陈航天科技有限公司（0.5000%）

　　一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；卫星遥感数据处理；软件开发；地理遥感信息服务；数据处理服务；软件销售；电子产品销售；气象信息服务；林业有害生物防治服务；机械设备销售；机械设备租赁；技术进出口；货物进出口；农业科学研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：测绘服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　截至2024年末，总资产为8,659.90万元，净资产为6,498.40万元；2024年度营业收入为8,006.27万元，净利润为729.55万元（以上数据未经审计）。

　　中国（山东）自由贸易试验区济南片区综合保税区港兴三路北段未来创业广场3号楼18层1818室

　　北京汇智恒感科技中心（有限合伙）（43%）、王军波（30%）、国科光电科技有限责任公司（20%）、山东产业技术研究院投资发展有限公司（7%）

　　信息技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；计算机系统集成；软件开发；数据处理；生产、销售：电子产品、机械设备、计算机、软件及辅助设备；开发设计电子机械传感器、电子设备及配件、集成电路、计算机软件；货物及技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2024年末，总资产为7,445.17万元，净资产为7,206.32万元；2024年度，营业收入为2,316.24万元，净利润为1,173.26万元（以上数据已经审计）。

　　一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；打字复印；电子元器件制造；电子真空器件制造；货物进出口；数据处理服务；互联网数据服务；软件外包服务；工程和技术研究和试验发展；自然科学研究和试验发展；物业管理；机械设备租赁；会议及展览服务；仪器仪表修理；计算机及办公设备维修；专业设计服务；金属材料销售；机械设备销售；酒店管理；餐饮管理；停车场服务；非居住房地产租赁；园林绿化工程施工；招投标代理服务；工程造价咨询业务；组织文化艺术交流活动；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；技术进出口；进出口代理；计算机软硬件及辅助设备零售；小微型客车租赁经营服务；日用杂品销售；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：餐饮服务；食品销售；建设工程施工；电气安装服务；住宅室内装饰装修；施工专业作业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　截至2023年末，总资产为1,651.22万元，净资产为557.42万元；2023年度，营业收入为3,887.25万元，净利润为272.96万元（以上数据已经审计）。

　　为实际控制人中国科学院空天信息创新研究院通过国科光电科技有限责任公司控制的企业，中科星图董事胡岩峰担任该公司董事。

　　宁波星睿探索企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（28.4234%）、雷斌（18.3173%）、区东（9.4745%）、山东工研院股权投资基金合伙企业（有限合伙）（7.8954%）、深圳市力合天使创业投资合伙企业（有限合伙）（7.8954%）、宁波星睿至远企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（6.3163%）、济南产研中翔创业投资合伙企业（有限合伙）（4.1036%）、深圳力合泓鑫创业投资合伙企业（有限合伙）（3.9477%）、徐雪仁（3.4478%）、共青城天智星运投资合伙企业（有限合伙）（3.2207%）、济南先行二号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（2.4870%）、山东产研股权投资母基金合伙企业（有限合伙）（2.4870%）、吴宝中（1.1035%）、萧绍林（0.6316%）、万物为（深圳）创业投资中心（有限合伙）（0.2487%）

　　许可项目：微小卫星科研试验；微小卫星生产制造；测绘服务；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：通信设备制造；卫星技术综合应用系统集成；卫星遥感数据处理；卫星遥感应用系统集成；地理遥感信息服务；卫星导航服务；卫星通信服务；信息系统集成服务；计算机系统服务；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；电子产品销售；软件销售；导航终端销售；计算机软硬件及辅助设备零售；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　截至2024年末，总资产为37,179.96万元，净资产为25,725.74万元；2024 年度，营业收入为4,324.42万元，净利润为-2,844.65万元（以上数据未经审计）。

　　中科星图实际控制人的一致行动人雷斌通过宁波星睿探索企业管理咨询合伙企业（有限合伙）控制并担任董事长的企业。

　　上述关联方龙8国际网站公司依法存续且经营正常，具备良好履约能力和支付能力，前次同类关联交易执行情况良好，本次预计关联交易风险较低。

　　公司与相关关联方2025年度的预计日常关联交易主要为向关联人采购商品及接受劳务、向关联人销售产品及提供劳务，各项交易根据自愿、平等、互惠互利的原则进行。公司与上述关联方发生的各项关联交易属于正常经营往来，由双方参照市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理。双方将秉持诚信、公平、公正的市场原则进行交易，并严格执行关联交易的决策权限和程序，确保关联交易的合规性、合理性、公允性。

　　本次日常关联交易预计事项经公司股东大会审议通过后，公司与上述关联人将根据业务开展情况签署相应合同或协议。上述关联交易系公司日常经营业务，交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条款将在协议签订时确定。

　　公司与上述关联方的日常关联交易是为了满足公司日常业务发展及具体项目需求，在公平的基础上按市场规则进行交易。公司与上述关联方存在长期、良好的合作关系，在公司生产经营稳定发展的情况下，在一定时期内与上述关联方之间的关联交易将持续存在，符合公司和股东的利益。

　　本次关联交易遵循公平、公开、公正的原则，定价公允、合理，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司经营产生不利影响。

　　上述关联方具备良好的履约能力和行业影响力，有利于公司正常业务的持续开展，且公司主营业务未因此类交易对关联方产生重大依赖，对公司的独立性亦没有影响。

　　1、公司2025年度日常关联交易预计事项已经公司第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议审议通过，关联董事予以回避表决，公司第三届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过了该事项，并将提交公司股东大会审议。截至本核查意见出具日，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；

　　2、公司2025年度日常关联交易预计事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性产生重大不利影响。

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