索贝数码：补充申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书2

发布日期： 2025-02-25 阅读量： 作者： 小编

　　北京市通商律师事务所(以下简称“本所”)是经中华人民共和国(以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)北京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所，有资格就中国法律问题出具法律意见。本所接受成都索贝数码科技股份有限公司(以下简称“申请人”“公司”或“索贝数码”)的委托担任公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌项目(以下简称“本次挂牌”)的特聘专项法律顾问。

　　本所已根据《证券法》《公司法》《管理办法》《业务规则》《挂牌规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的查验原则，对公司已经提供的与本次挂牌有关的文件和有关事实进行了核查和验证，并于 2024年 6月 27日出具《关于成都索贝数码科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌之法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)。

　　鉴于全国中小企业股份转让系统有限责任公司于 2024年 7月 11日出具《关于成都索贝数码科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申报文件的审核问询函》(以下简称“《审核问询函》”)，本所根据有关法律、法规、规章、规范性文件以及中国证监会、全国股份转让系统的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就《审核问询函》涉及的有关事宜出具《关于成都索贝数码科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌之补充法律意见书(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)。

　　鉴于全国中小企业股份转让系统有限责任公司于 2024年 9月 18日出具《关于成都索贝数码科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申报文件的第二轮审核问询函》(以下简称“《二轮审核问询函》”)，本所根据有关法律、法规、规章、规范性文件以及中国证监会、全国股份转让系统的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就《二轮审核问询函》涉及的有关事宜出具《关于成都索贝数码科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌之补充法律意见书(二)》(以下简称“本补充法律意见书”)，且因公司本次挂牌报告期调整为 2022年 1月 1日至 2024年 6月 30日(以下简称“报告期”)，中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)补充审计并出具中兴财光华审会字（2024）第 204302号《审计报告》(以下简称“《审计报告》”)，本补充法律意见书亦中对《法律意见书》《补充法律意见书(一)》中涉及的自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间或报告期内(以下简称“补充核查期间”)相关法律事项进行更新和补充，对于《法律意见书》《补充法律意见书(一)》中未发生变化的内容，本补充法律意见书将不再重复披露。

　　除非上下文另有说明，本补充法律意见书中使用的定义与《法律意见书》《补充法律意见书(一)》相同，本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设、释义及所作出的声明同样适用于本补充法律意见书。

　　根据申报文件及前次问询回复：(1)2022 年 11 月，合肥市中级人民法院作出《刑事判决书》，陈锋犯行贿罪；陈锋持有公司 14.01%的股份，与公司实际控制人姚平并列为第一大股东，本次申报未认定其为实际控制人。(2)2011年 12月，姚平、陈锋、王宇星、彭自强、朱吉辉、欧阳睿章及艾普欧共同签署《一致行动协议》， 2019 年 1 月，陈锋退出一致行动关系。(3)报告期内陈锋担任公司顾问，主要工作内容为运用其在本行业积累的资源协助制定营销策略和提供销售建议，领取薪酬为每月 3.3万元的顾问津贴。(4)《挂牌审核业务规则适用指引第 1号》 “1-6 实际控制人”规定：“公司认定存在实际控制人，但其他股东持股比例较高且与实际控制人持股比例接近的，主办券商及律师应当进一步分析说明公司是否存在通过实际控制人认定规避挂牌条件相关要求的情形”“通过一致行动协议主张共同控制，无合理理由的(如第一大股东为纯财务投资人)，一般不能排除第一大股东为共同控制人”。请公司说明：(1)陈锋持股比例与实际控制人姚平相同，是否存在通过实际控制人认定规避《挂牌规则》第十六条第 (一)项的情形。

　　(2)陈锋退出《一致行动关系》的真实性，其退出一致行动后涉及公司的重大经营决策事项是否持续与姚平的意思表示保持一致，是否存在不一致的情形，陈锋与姚平是否仍然存在一致行动关系。(3)陈锋担任公司顾问的具体工作内容；对比公司董监高薪酬情况，说明陈锋每月 3.3 万元的顾问津贴是否与其实际工作内容匹配。(4)结合股东会议表决、文件签署、业务参与、日常出勤、代表公司参会、董监高及员工访谈等情况，说明陈锋能否实际影响公司董监高日常决策，能否实际影响公司日常经营，公司未认定陈锋为实际控制人是否准确。请主办券商及律师核查上述事项发表明确意见，并逐条说明是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1号》中“1-6 实际控制人”的相关要求。

　　3、根据与姚平和陈锋的访谈确认，姚平与陈锋目前不存在一致行动关系； 4、查阅公司设立至今的工商档案、公司章程及三会文件，了解股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命、重大决策的提议和表决过程等情况；

　　5、查阅报告期内公司管理层的主要经营工作会议纪要、了解有无陈锋参加会议的记录；查看公司运营系统(包括项目评审、合同评审及采购审批等)财务报销系统、人力资源系统、研发管理平台，了解陈锋账号登录及激活情况；抽查报告期各期运营系统中项目评审、合同评审及采购申请金额前十大的审批流程样本，财务报销系统全部高管及中层管理人员审批流程样本，人力资源系统流程入职、离职、调动、转正考核、薪酬调整、发薪审批、劳动合同续签流程样本，研发管理平台各期5个研发项目审批流程样本，了解公司合同签署的审批流程、财务审批、人事变动审批、研发审批流程等经营管理实际运作情况，了解有无陈锋进行审批的记录；

　　8、查阅2016年至今公司参加的展会、论坛、研讨会等重大会议资料，公开检索公司重大活动、新闻报道涉及的公司代表，了解陈锋代表公司参会情况； 9、访谈公司目前全体股东、董事、监事、高级管理人员、各个部门全部中层干部以及部分其他员工、主要客户和供应商，了解公司实际控制人的认定； 10、对陈锋本人进行访谈，了解其退出一致行动协议的原因，了解其目前在公司领取津贴，是否参与公司日常经营管理事宜；

　　15、查阅彭自强、王宇星填写的调查表，取得彭自强、王宇星对外投资兼职报告、查阅彭自强、王宇星出具的《关于规范或避免同业竞争的承诺》《关于减少或规范关联交易的承诺》《股东自愿限售的承诺》。

　　(一)最近 24个月以内，申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行为被司法机关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕；

　　1、根据公司章程、股东大会、董事会、监事会及公司经营管理实际运作情况，公司实际控制人为姚平，实际控制人认定准确、符合公司实际情况《公司章程》对股东大会、董事会、监事会及总经理的相关内容规定如下：

　　股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划；(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(三)审议批准董事会的报告；(四)审议批准监事会报告；(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(八)对发行公司债券作出决议；(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(十)修改本章程；(十一)对公司

　　聘用、解聘会计师事务所作出决议；(十二)审议批准本章程第三十九条规定的重大交易事项；(十三)审议批准本章程第四十条规定的担保事项； (十四)审议批准本章程第四十一条规定的关联交易事项；(十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；(十六)审议批准变更募集资金用途事项；(十七)审议股权激励计划和员工持股计划；(十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3以上通过。

　　董事会行使下列职权：(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；(二) 执行股东大会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；(八)在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；(九)决定公司内部管理机构的设置；(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十一)制订公司的基本管理制度；(十二)制订本章程的修改方案；(十三)管理公司信息披露事项；(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

　　董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。公司对外担保或者提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。董事会决议的表决，实行一人一票。

　　监事会行使下列职权：(一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；(二)检查公司的财务；(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规或者本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；(六)向股东大会提出议案；(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

　　总经理对董事会负责，行使下列职权：(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告；(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；(三)拟订公司内部管理机构设置方案；(四)拟订公司的基本管理制度；(五)制定公司的具体规章；(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、首席营销官、首席技术官；(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；(八)本章程或董事会授予的其他职权。

　　2019年 1月 15日，姚平与王宇星、彭自强、朱吉辉、欧阳睿章、格瑞斯、索艾投资、索浦投资、索欧投资签署《一致行动协议》，各方保证在选举董事、监事、高级管理人员，参与公司的其他经营、决策活动中以及履行股东权利和义务等方面以姚平的意思表示为准。2024年 1月 15日，姚平与王宇星、彭自强、朱吉辉、格瑞斯、索艾投资、索浦投资、索欧投资签署《一致行动协议》，欧阳睿章退出一致行动关系。姚平直接持有索贝数码 14.01%股份，并通过《一致行动协议》合计可控制公司 45.86%股份对应的表决权。

　　自 2011年姚平与其他股东签署一致行动协议以来，姚平通过协议控制公司的表决权均超过 45%，控制公司股份表决权比例远高于其他股东；长达近 13年的公司历次股东大会表决，一致行动人均与姚平保持一致行动，以姚平的意见为准。历次签署的《一致行动人协议》明确约定了各一致行动方与姚平的意见和决定保持一致。2024年 1月姚平与其他股东签署的《一致行动人协议》具体约定包括：(1)一致行动事项。姚平与一致行动方在此不可撤销的确认，自 2012年 1月至今，姚平担任公司董事长职务以来，一直实际负责公司的经营管理和财务决策，在公司经营管理中处于核心领导地位，对公司发展做出了积极重要贡献，姚平与一致行动方一致同意签订本协议，保证在其持有公司股份期间按照本协议约定，以姚平的意思表示为准采取一致行动。一致行动行为包括但不限于：①向公司股东大会提出提案，并在所有提案表决中按照姚平的意思行使表决权；②向公司股东大会提出董事、监事候选人人选，并在所有候选人投票选举中按照姚平的意思行使表决权；③向公司董事会提出提案，并在所有提案表决中按照姚平的意思行使表决权；④向公司董事会提出董事长、总经理、其他高级管理人员(如适用)候选人，并在所有候选人投票选举中按照姚平的意思行使表决权；⑤在参与公司的其他经营、决策活动中以及履行股东权利和义务等方面，与姚平的意见和决定保持一致；(2)分歧解决机制。为实现上述一致行动事项所述保证和承诺，一致行动方应当在做出上述一致行动行为之前事先征询姚平的意见，并按照姚平的意见和意思表示行使相关权利或权力，确保其的意思表示与姚平保持一致；(3)一致行动协议期限。本协议自姚平与一致行动方签署之日起生效，至本协议各方同时不再持有公司股份时终止。在不违反本协议约定的情况下，如果本协议任何一方不再持有公司股份的，则其不再受本协议的约束。

　　经查阅公司股东大会文件，公司报告期历次股东大会中，上述一致行动协议签署方均做出了与姚平意思表示相同的表决，相关股东大会议案均按照姚平的意思表示决议通过，姚平能够对公司经营决策产生决定性影响。

　　根据报告期内董事会提名委员会、董事会及股东大会等相关会议文件，经公司股东、董事长、提名委员会委员姚平先生推荐，提名姚平、陈晋苏、王炜、杨蕙心、刘毅为第八届董事会非独立董事候选人，刘兵、张志坚、覃家琦为独立董事候选人。经公司股东曹侠推荐，提名曹扬为非独立董事候选人。姚平提名半数以上董事且经 2021年年度股东大会审议成功当选，公司其他高级管理人员亦由姚平作为董事长、总经理提名并由董事会聘任。

　　经查阅报告期内涉及董事提名和任命、高管聘任的三会文件，姚平可决定公司半数以上董事人选和全部高级管理人员，同时，报告期内历次董事会均按照姚平的意思表示完成了决议，不存在议案未通过的情形，姚平能够据此对公司经营决策产生决定性影响。

　　姚平是公司的创始人，在公司的发展过程中，姚平一直是经营管理团队的核心成员。姚平于 1989年 7月在哈尔滨工业大学取得工学博士学位，凭借其专业学识和领导能力，主导了公司业务经营和技术研发的方向，使得公司逐步成长为在国内外融合媒体解决方案和相关服务领域颇具影响力的企业，也因此受到公司其他创始股东和员工的拥戴。姚平于 1997年 9月至 1999年 12月任公司董事长；1999年 12月至 2013年 12月任公司董事、首席执行官；2012年 1月至今，任公司董事长；2018年 11月至今，任公司总经理。

　　报告期内，姚平担任公司董事会战略委员会主任，能够对公司战略发展方向实施重大影响；姚平担任公司董事会提名委员会委员，能够对公司董事、高级管理人员的提名实施重大影响；姚平担任公司董事长、总经理，全面负责公司的经营管理决策，在公司经营管理中处于核心领导地位，对公司的战略方针、经营决策和重大经营管理事项具有决定性影响。

　　(3) 报告期内，陈锋未参与公司经营管理，对公司经营决策不产生重大影响 2018年 11月，陈锋辞去总经理职务，2018年 12月，董事换届，陈锋不再担任董事。经查阅三会文件，自陈锋不担任公司总经理(总裁)、董事以后，陈锋没有签署任何董事会文件。经查阅报告期内公司管理层的经营工作会议纪要、合同审批记录、财务系统的审批记录、人事变动审批记录，并无陈锋参与相关会议或者进行审批的记录，陈锋亦未在银行贷款及担保合同、中层管理人员任免、重大资产处置、重大投资以及重点经营项目等涉及公司重要的日常经营活动对应文件上进行签署或审批。

　　2003年 6月，索贝数码因索尼中国入股变更为外商投资股份有限公司，从此至 2011年 12月，索贝数码的股权结构未发生变动，索尼中国持有的索贝数码股份为 5,360万股(占股份总数的比例为 67%)，为索贝数码的控股股东。公司由索尼中国及索尼集团实际控制。

　　从 2008年开始，创始股东姚平等多次与索尼中国及索尼集团沟通，表达公司在国内证券市场上市的意愿，索尼集团一直未同意。至 2011年，受全球金融危机的影响，索尼集团拟对中国境内的业务进行战略调整，索尼集团最终同意由索尼中国逐步转让所持公司股份并同意公司在中国国内资本市场寻求上市。2011年 12月，索尼中国第一次对外转让所持索贝数码的股份，姚平、陈锋均参与受让，形成二人分别持有索贝数码 1,121万股股份的持股结构，此后二人持股数量均未发生变化。 2011年 12月 30日，姚平、陈锋、王宇星、彭自强、朱吉辉、欧阳睿章及艾普欧共同签署《一致行动协

　　议》，协议约定以姚平的意思表示为准采取一致行动。通过《一致行动协议》，姚平可控制公司的有表决权的股份数共计为 5,060.80万股，占公司股份总数的 63.26%。尽管姚平可以支配公司多数股份的表决权，但由于当时《公司章程》中约定董事会 6名成员中索尼中国须占有 3个及以上席位，姚平无法对董事会实施控制，2011年 12月后形成了由姚平和索尼中国共同控制公司的情形。

　　2012年 12月，公司修改《公司章程》，董事会由 5 名董事组成，索尼中国占 1个席位，其他股东共同提名 4名董事。姚平提名的董事人数在董事会中超过半数，公司控制权由索尼中国和姚平共同控制变更为由姚平单独控制。此后，公司的实际控制人一直为姚平。

　　陈锋行贿案件立案调查于 2017年，2022年 11月 10日，合肥中院作出(2022)皖 01刑终 648号《刑事判决书》，判处陈锋犯行贿罪。公司曾于 2015年申报首次公开发行股票并在创业板上市项目，申报文件中认定的实际控制人为姚平，公司在该案之前未将陈锋认定为实际控制人或共同实际控制人。因此不存在因陈锋行贿案件更改实际控制人认定而规避《挂牌规则》第十六条第(一)项的情形。

　　(1) 不存在规避合法合规要求。公司未因陈锋行贿案件改变实际控制人的认定，并非因规避挂牌条件中合法合规要求而改变实际控制人的认定。姚平与陈锋并列为索贝数码第一大股东的情形系于 2011年 12月形成并延续至今，在此期间，陈锋从未被认定为实际控制人或共同实际控制人，详见上文“(三)公司不存在因陈锋行贿案件变更实际控制人认定的情形”。

　　(5) 陈锋于 1997年 9月至 2002年 12月担任公司总经理，2002年 12月至2013年 12月担任公司首席运营官，2013年 12月至 2018年 11月担任公司总经理，陈锋自 2000年 3月至 2018年 12月担任公司董事。2018年 11月，陈锋辞去总经理职务，并于 2018年 12月办理了工商变更登记；2018年 12月，董事换届，陈锋不再担任董事，并于 2019年 3月办理了工商变更登记。以上董监高的变动均未发生在报告期，且及时办理了工商变更登记，不存在为了挂牌/上市要求而刻意安排陈锋不再担任董监高的情形。

　　根据公司实际情况，以及对公司目前全体股东、全部董监高、部分员工以及主要客户和供应商进行了访谈，前述主体对公司实际控制人为姚平均无异议。此外，中国银行在《关于成都索贝数码科技股份有限公司信用总量(年审)的批复》中确认公司实际控制人为姚平，由姚平及其配偶承担全额连带责任保证担保。

　　陈锋退出一致行动的原因是 2017年陈锋本人涉及刑事案件，2018年陈锋辞去索贝数码的董事和总经理职务，至今不再参加公司的经营管理，不参与公司的重大事项决策(股东大会表决除外)，经实际控制人、陈锋以及当时其他一致行动人共同协商，2019年 1月 15日陈锋退出一致行动关系。退出一致行动关系后，陈锋未与公司的其他股东订立一致行动协议或者影响表决权的其他文件，也不存在委托持股、委托投票权等其他安排。

　　经核查公司三会文件等资料并对相关股东的访谈，陈锋的表决持续与姚平及其他股东相同，但表决相同的原因并非一致行动关系，而是陈锋基于其作为公司股东的身份，为了最大化公司的利益并保障自己作为股东的利益而进行的决策。

　　综上，陈锋退出一致行动关系具有真实性；陈锋与姚平基于各自作为公司股东的身份，按照有利于公司和股东的原则进行表决，表决结果一致；自 2019年1月 15日至今，陈锋与姚平不存在一致行动关系。

　　陈锋不属于公司董事、监事或高级管理人员，目前的顾问津贴低于在公司任职的内部董事、监事、高级管理人员(职工监事除外)的薪酬。此外，陈锋在公司任职并领取津贴是公司对创始股东的一贯安排，陈锋系公司的创始股东之一，基于创始股东对于公司的贡献，公司决定在创始股东退休后，以退休返聘的方式继续聘用其留在公司工作，津贴按照《退休管理制度》执行。报告期内，另外两位已退休的公司创始人王宇星、彭自强亦与公司签署《退休返聘协议》，均领取每月 3.3万元的报酬。因此，陈锋依然在公司任职系公司对创始股东的一贯的、统一的安排，给予的津贴金额与其他创始股东一致，且其工作内容对公司有一定帮助，公司认为其薪酬与其实际工作内容匹配。

　　综上，陈锋领取顾问津贴按照公司《退休管理制度》执行，系公司对创始股东的一贯安排，具有合理原因。且该津贴金额低于在公司任职的内部董事、监事、高级管理人员(职工监事除外)的薪酬，与陈锋实际工作内容匹配。

　　(四) 结合股东会议表决、文件签署、业务参与、日常出勤、代表公司参会、董监高及员工访谈等情况，说明陈锋能否实际影响公司董监高日常决策，能否实际影响公司日常经营，公司未认定陈锋为实际控制人是否准确

　　经查阅报告期内公司管理层的经营工作会议纪要，无陈锋参与相关会议的记录；经查看公司运营系统(包括项目评审、合同评审及采购审批等)、财务报销系统、人力资源系统、研发管理平台，陈锋除了运营系统最后一次登录时间为 2018年 9月，其余系统无其本人账号或者账号处于未激活状态，经抽查报告期各期运营系统中项目评审、合同评审及采购申请金额前十大的审批流程样本，财务报销系统全部高管及中层管理人员审批流程样本，人力资源系统流程入职、离职、调动、转正考核、薪酬调整、发薪审批、劳动合同续签流程样本，研发管理平台各期 5个研发项目审批流程样本，无陈锋进行相关审批的记录；陈锋亦未在银行贷款及担保合同、中层管理人员任免、重大资产处置、重大投资以及重点经营项目等涉及公司重要的日常经营活动对应文件上进行签署或审批，除担任顾问提供销售策略、培训等工作内容外，不参与公司业务经营。

　　日常出勤方面，因公司对陈锋等退休返聘的创始股东没有现场出勤要求，其出勤情况取决于其具体工作需要。需要陈锋给与建议或有具体事项需要和陈锋见面沟通的，陈锋出勤到公司现场办公；根据公司的说明、与陈锋本人的访谈确认以及经查阅公司保存的车辆出入记录，陈锋近 2年内在公司日常出勤月均 4-5次。

　　代表公司参会方面，根据公司及陈锋本人访谈确认，并经查阅 2016年至今公司参加的展会、论坛、研讨会等重大龙8国际唯一官网会议资料，以及公开检索公司重大活动、新闻报道涉及的公司代表，自 2018年 12月陈锋不再担任董事、总经理后，陈锋未代表公司出席展会、会议或其他重大活动。

　　经与公司全体董监高、公司各个部门全部中层干部以及部分其他员工访谈确认，公司经营管理的工作流程、管理层的经营工作会议以及各个部门日常会议及汇报均无陈锋参与，陈锋未代表公司出席展会、会议或其他重大活动，陈锋不参与日常经营管理，实际控制人为公司法定代表人、董事长及总经理姚平。

　　(五) 请主办券商及律师核查上述事项发表明确意见，并逐条说明是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1号》中“1-6 实际控制人”的相关要求公司符合《股票挂牌审核业务规则适用指引第 1号》“1-6实际控制人”的相关要求，原因如下：

　　申请挂牌公司实际控制人的认定应当以实事求是为原则，尊重公司的实际情况，以公司自身认定为主，并由公司股东确认。

　　根据公司实际情况，公司认定实际控制人为姚平，公司全体股东均予以确认。

　　公司应当披露实际控制人的认定情况、认定理由、最近两年内变动情况(如有)及对公司持续经营的影响。实际控制人应当披露至最终的国有控股主体、集体组织、自然人等。

　　公司已披露实际控制人的认定情况、认定理由。最近两年内实际控制人未发生变动。实际控制人已披露至自然人。

　　主办券商及律师应当结合公司章程、协议或其他安排以及公司股东大会(股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等)、董事会(重大决策的提议和表决过程等)、监事会及公司经营管理的实际运作情况对公司实际控制人的认定发表明确意见。

　　已结合公司章程、协议或其他安排以及公司股东大会(股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等)、董事会(重大决策的提议和表决过程等)、监事会及公司经营管理的实际运作情况对公司实际控制人的认定进行披露。

　　申请挂牌公司股权较为分散但存在单一股东控制比例达到 30%情形的，若无相反证据，原则上应当将该股东认定为控股股东或实际控制人。

　　公司股权较为分散，单一股东姚平通过一致行动协议控制公司 45.86%股份对应的表决权，公司认定姚平为实际控制人

　　公司认定存在实际控制人，但其他股东持股比例较高且与实际控制人持股比例接近的，主办券商及律师应当进一步分析说明公司是否存在通过实际控制人认定规避挂牌条件相关要求的情形。

　　公司认定姚平为公司实际控制人。姚平与陈锋持股比例均为 14.01%。未将陈锋认定为实际控制人符合公司实际情况，不存在通过实际控制人认定规避挂牌条件相关要求的情形。

　　已进一步分析说明公司是否存在通过实际控制人认定规避挂牌条件相关要求的情形。

　　申请挂牌公司股东之间存在法定或约定形成的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公司控制权的情况。公司认定多人共同拥有公司控制权的，应当充分说明所依

　　公司不存在多人共同拥有公司控制权情形，公司单一实际控制人为姚平。姚平与王宇星、彭自强、朱吉辉、格瑞斯、索艾

　　据的事实和证据。共同控制权一般通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及其他安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确。

　　投资、索浦投资、索欧投资签署了《一致行动协议》，约定以姚平的意思表示为准采取一致行动。《一致行动协议》合法有效、权利义务清晰、责任明确。

　　申请挂牌公司股东之间存在法定或约定的一致行动关系的，应当予以披露。共同控制人签署一致行动协议的，公司应当披露一致行动的实施方式、发生意见分歧时的解决机制、协议期限等。

　　公司已披露股东之间的一致行动关系，以及《一致行动协议》所约定一致行动的实施方式、发生意见分歧时的解决机制、协议期限等。

　　通过一致行动协议主张共同控制，无合理理由的(如第一大股东为纯财务投资人)，一般不能排除第一大股东为共同控制人；公司未将一致行动协议全体签署人认定为共同实际控制人的，主办券商及律师应当说明是否存在通过实际控制人认定规避挂牌条件相关要求的情形。实际控制人的配偶和直系亲属，如其持有公司股份达到5%以上或者虽未达到5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，主办券商及律师应当说明上述主体是否为共同实际控制人。

　　①公司不存在通过一致行动协议主张共同控制公司的情形，公司实际控制人为姚平，不存在共同实际控制人。②一致行动协议签署人包括姚平、王宇星、彭自强、朱吉辉、格瑞斯、索艾投资、索浦投资、索欧投资。其中，姚平为公司实际控制人，王宇星、彭自强、朱吉辉持股比例分别为 6.30%、6.30%、 3.75%，与姚平持股比例相差较大，且未在索贝数码担任董事、监事或高级管理人员职务，王宇星、彭自强、朱吉辉为公司发起人之一，与姚平合作多年，认可姚平的管理能力和领导能力，因此以姚平意见为准进行一致行动，

　　而非共同控制。根据王宇星、彭自强、朱吉辉提供的调查表、无犯罪证明、征信报告，王宇星、彭自强、朱吉辉报告期内不存在违法犯罪行为，不存在规避合法合规要求；为规范和减少关联交易，王宇星、彭自强、朱吉辉已出具《关于减少或规范关联交易的承诺》，同时王宇星、彭自强作为 5%以上的股东已列入关联方进行核查，不存在规避关联交易要求；为避免与公司构成同业竞争，公司实际控制人及其一致行动人出具了《关于规范或避免同业竞争的承诺》，不存在规避同业竞争的要求；王宇星、彭自强、朱吉辉所持股份已参照实际控制人出具了《股东自愿限售的承诺》，不存在规避股份限售要求。格瑞斯、索艾投资、索浦投资、索欧投资为公司员工持股平台，根据合伙协议及执行事务合伙人决定与姚平签署一致行动协议。综上，公司未将一致行动协议全体签署人认定为共同实际控制人存在合理原因，公司不存在通过

　　实际控制人认定规避挂牌条件相关要求的情形。③公司实际控制人姚平的配偶和直系亲属均未持有公司股份达到 5%以上，亦无担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用的情况。

　　申请挂牌公司无实际控制人的，主办券商及律师应当对以下事项进行核查并发表明确意见： (一)认定公司无实际控制人的依据及合理性、真实性； (二)无实际控制人对公司治理和内部控制的有效性、公司经营发展的稳定性的影响。若申请挂牌公司第一大股东持股接近30%，其他股东比例不高且较为分散，公司认定无实际控制人的，主办券商及律师应当进一步说明公司是否存在通过实际控制人认定规避挂牌条件相关要求的情形。

　　综上，本所律师认为，公司的实际控制人为姚平，公司对实际控制人认定准确、符合公司实际情况，不存在通过实际控制人认定规避挂牌条件相关要求的情形，符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1号》中“1-6 实际控制人”的相关要求。

　　除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转让说明股票挂牌审核业务规则适用指引第 1号》等规定，如存在涉及公开转让条件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明；如财务报告审计截止日至公开转让说明书签署日超过 7个月，请按要求补充披露、核查，并更新推荐报告。

　　本所律师已对照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1号——公开转让说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1号》等规定进行审慎核查。

　　根据公司的工商档案和营业执照等资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司是依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规或者《公司章程》的规定需要终止的情形，具备本次挂牌的主体资格。

　　经本所律师核查，补充核查期间，未发生足以对公司业务、资产、人员、财务及机构独立性及直接面向市场独立经营能力产生重大不利影响的事项，截至本补充法律意见书出具之日，公司的业务、资产、人员、财务及机构独立于实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场的独立经营的能力。

　　计算机信息系统集成及运行维护相关的信息安全管理活动(信息安全适用性声明：V2.0)

　　与应用软件开发、基础软件开发、支撑软件开发(有许可要求除外)相关的信息安全管理活动

　　应用软件开发、基础软件开发、支撑软件开发 (有许可要求除外)所涉及场所的相关环境管理活动

　　应用软件开发、基础软件开发、支撑软件开发 (有许可要求除外)所涉及场所的相关职业健康安全管理活动

　　本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，公司及其控股子公司已经取得从事目前业务所必需的资质或许可。

　　根据公司的说明、《营业执照》、《公司章程》、《审计报告》、公司订立的有关重大合同等资料，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，公司未出现《公司法》《公司章程》规定的需要解散和清算的情形，公司取得了从事目前业务所必需的资质或许可，公司主要财产不存在被采取查封、扣押、拍卖等司法或行政强制措施的情形，公司不存在影响持续经营的法律障碍。

　　经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》中关联方和关联交易的认定、关联交易的决策程序等内容未发生变化，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　根据公司提供的《作品登记证书》《计算机软件著作权登记证书》，并经本所律师在中国版权保护中心网站(的查询，补充核查期间，公司及其控股子公司无新增作品著作权，新增 43项软件著作权，具体情况详见附件四。

　　一般项目：数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；计算机系统服务；软件开发。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

　　山东省济南市历下区经十路 12508号名士豪庭 4号市级公建 1-1814

　　2024年 6月 20日，卓元科技股东会作出决议，将经营范围变更为：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术龙8国际唯一官网交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及外围设备制造(分支机构经营)；信息系统集成服务；软件开发；光通信设备制造(分支机构经营)；广播电视设备制造(不含广播电视传输设备)(分支机构经营)；广播影视设备销售；光通信设备销售；电子产品销售；影视录放设备制造准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。2024年 7月 18日，卓元科技办理完成本次经营范围变更的工商登记。

　　2024年 5月 8日，兰州索贝股东会做出决议，将注册资本由 1,000万元变更为 100万元。2024年 7月 11日，兰州索贝办理完成本次减资的工商变更登记，注册资本由 1,000万元变更为 100万元。

　　2024年 9月 27日，索贝云计算做出股东会决议，同意股东童利忠、成都壮志凌云企业管理中心(有限合伙)将其所持索贝云计算的 238万元出资额(占注册资本的 10%)、642万元出资额(占注册资本的 26.97%)转让给索贝数码。2024年9月 28日，各方签署《股权转让协议》，童利忠、成都壮志凌云企业管理中心(有限合伙)将其所持索贝云计算的 238万元出资额(占注册资本的 10%)、642万元出资额(占注册资本的 26.97%)转让给索贝数码，转让价款分别为 482.09万元、1300.44万元。2024年 12月 17日，索贝云计算办理完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，索贝云计算为索贝数码的全资子公司。

　　根据公司提供的股东大会、董事会和监事会的会议文件资料并经本所律师核查，2024年 1-6月，公司召开了 4次股东大会、4次董事会、4次监事会。经核查，上述股东大会、董事会会议和监事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

　　根据上述人员的承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司的董事、监事及高级管理人员的任职资格符合法律、法规和规范性文件的要求，不存在违反《公司法》及《公司章程》等相关规定的情形。

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