收购]宏盛华源(601096)：上海市锦天城律师事务所关于宏盛华源收购报告书之法律意见书

发布日期： 2025-02-18 阅读量： 作者： 小编

　　上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受中国电气装备集团有限公司的委托，担任本次收购的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》等现行法律、法规、行政规章和规范性文件和中国证监会其他的有关规定，就本次收购以及收购人为本次收购编制的《宏盛华源铁塔集团股份有限公司收购报告书》的有关事项出具本法律意见书。

　　(一) 本所及本所律师根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

　　(二) 本法律意见书依据中国现行有效的或者收购人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。

　　(三) 本法律意见书仅就与本次收购有关的中国境内法律问题发表法律意专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和收购人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。

　　(四) 对于中国以外的其他司法管辖区域的法律事项，本所依赖收购人的相关陈述及境外专业机构的意见，本法律意见书并不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。

　　(五) 本所律师审查了收购人提供的有关文件及其复印件，并在进行核查时基于收购人向本所作出的如下保证：收购人已提供了出具本法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与原始书面材料完全一致；原始书面材料的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；收购人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；收购人所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。对于那些对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次收购的有关各方或其他有关单位出具的证明文件。

　　(六) 本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报；本所同意收购人在其为本次收购所制作的相关文件中按监管部门的审核要求引用本法律意见书全部或部分的内容，但收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

　　(七) 为本法律意见书之目的，“关联方”应具有《上海证券交易所股票上市规则（2024年 4月修订）》第六章规定的“关联人”之含义。

　　(八) 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

　　(九) 本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

　　本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：

　　收购人通过无偿划转的方式取得山东电工电气持有的上市公司 31.52%股份的行为

　　中国电气装备于 2025年 2月 14日与山东电工电气签订的《企业国有股份无偿划转协议》

　　《上海市锦天城律师事务所关于宏盛华源铁塔集团股份有限公司收购报告书之法律意见书》

　　《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》

　　根据收购人提供的由上海市市场监督管理局于 2024年 5月 30日核发的《营业执照》、收购人现行有效的公司章程以及本所律师于国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见书出具之日，收购人基本情况如下：

　　许可项目：电线、电缆制造；建设工程施工；建筑劳务分包；建设工程监理；建设工程勘察；建设工程设计；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；电线、电缆经营；光缆制造；光缆销售；电力设施器材制造；五金产品制造；电工器材制造；电机制造；电机及其控制系统研发；新兴能源技术研发；工程和技术研究和试验发展；软件开发；对外承包工程；承接总公司工程建设业务；住房租赁；机械设备租赁；电力电子元器件销售；电力电子元器件制造；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；招投标代理服务；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；实业投资；投资管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　国务院国资委，持股 50% 中国诚通，持股 25% 中国国新，持股 25%

　　根据收购人提供的相关资料和说明并经本所律师核查，本所律师认为，收购人为依法设立的有限责任公司。截至本法律意见书出具之日，收购人依法存续，不存在相关法律、法规、规范性文件及其《公司章程》规定的应当终止的情形。（二）收购人的控股股东及实际控制人根据收购人的确认以及本所律师的核查，截至《收购报告书》签署之日，收购人的股权控制关系结构图如下：基于上述以及收购人的确认，收购人的控股股东、实际控制人为国务院国资委。国务院国资委为国务院直属特设机构，根据国务院授权，依据《公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规履行出资人职责。

　　（三）经核查，截至《收购报告书》签署之日，收购人持有上市公司股份情况为：

　　本次收购前，中国电气装备通过山东电工电气、陕西银河间接持有上市公司合计 1,032,178,547股份，占上市公司总股本的 38.58%，为上市公司间接控股股东。

　　根据收购人提供的相关资料和说明并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日，收购人最近五年没有受过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　根据收购人提供的相关资料和说明并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

　　根据收购人提供的相关资料和说明并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日，上述人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

　　（六）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况及持股 5%以上的金融机构的情况

　　1、根据收购人提供的相关资料和说明、收购人的确认并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日，收购人持有境内、境外其他上市公司 5%以上已发行股份的情况如下：

　　输配电和控制设备及相关电器机械和器材、机械电子一体化产品、电子通信设备、普通机械的研究、设计、制造、销售及相关技术研究、服务；经营本公司自产产品的出口业务和本公司所需机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，国内外电网、电站成套工程的总承包和分包，及其他进

　　出口贸易；商务服务和科技交流业务；房屋及设备的租赁。（以上经营范围除法律法规的前置许可项目，法律法规另有规定的从其规定）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　生产经营：电网调度自动化设备、配电网自动化、变电站自动化、电站自动化、铁路供电自动化、电网安全稳定控制设备、电力管理信息系统、电力市场技术支持系统、继电保护及自动控制装置、继电器、电能计量设备、智能仪表、开关及开关柜、环网柜、电缆分支箱、电源设备、智能充换电设备及服务、新能源并网及发电设备、储能系统、直流输电换流阀及大功率电力电子设备、直流场设备、电力通信设备、变压器、电抗器、消弧线圈、互感器、箱式变电站、特殊作业机器人、无人机、消防设备、煤矿井下供电系统自动化设备及其他机电产品（不含汽车）；从事信息系统集成及服务，工程施工、安装、检修、试验及工程承包；电力技术服务；承办本企业自产的机电产品、成套设备及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需要原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务，低压电器生产经营；电子机械加工；电力设备租赁；房屋租赁；各种高空作业车、特种作业车及相关零部件的设计、制造、销售、租赁及相关服务；电力工程咨询；工程勘察；电力工程设计及工程承包；消防设施工程设计及专业承包。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营

　　一般项目：金属切削加工服务；真空镀膜加工；新能源原动设备制造；密封件制造；机械零件、零部件加工；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；光伏设备及元器件制造；输配电及控制设备制造；电子元器件制造；电子真空器件制造；太阳能热利用产品销售；太阳能热发电产品销售；太阳能热利用装备销售；智能输配电及控制设备销售；国内贸易代理；光伏设

　　备及元器件销售；密封件销售；电子真空器件销售；有色金属合金销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；软件开发；电力行业高效节能技术研发；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；储能技术服务；智能控制系统集成；信息系统集成服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建设工程施工；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　一般项目：计量技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；智能控制系统集成；工业设计服务；标准化服务；广告发布。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务；检验检测服务；认证服务；出版物零售；期刊出版；报纸出版。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

　　高压开关、输配电及控制设备（含变压器、互感器、柱上开关、配电自动化终端、输变电设备在线监测装置等）、电力金具、充换电设施、电力储能电源系统、预装变电站、移动变电站、避雷器、仪器仪表、电力专用车、无功补偿装置、智能机器人、移动电力储能装备等电气产品和器材的研发、设计、生产、安装、销售、维修及技术开发、技术转让、技术服务、技术培训；咨询服务（国家专项规定的除外）；对外进出口贸易（国家限定或禁止进出口的商品及技术除外），投资及投资管理；锅炉、压力容器、压力管道的研发、生产、销售、安装、改造及维修（凭有效许可证经营）；模具及其他工具制造；橡胶制品、绝缘制品（不含危化品）、套管的生产、销售；气体回收净化处理、检测、监测设备制造；电力工程总承包服务；承包与实

　　力、规模、业绩相适应的国外工程项目；承装（修、试）电力设施；设备融资租赁；电力供应；电气产品贸易代理；租赁场地、房屋及设备；道路普通货物运输，大型物件运输。金属表面处理及热处理加工、阀门和旋塞制造、机械零long8官方网站部件加工、电动机制造、通用设备修理、商务代理代办服务。高压开关设备回收处置。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营

　　变压器、互感器、电抗器等输变电设备及辅助设备、零售部件的制造与销售；输变电专用制造设备的生产与销售；电力工程施工；承包境内、外电力、机械行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口业务；相关技术、产品及计算机应用技术的开发与销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；自营本单位所有各种太阳能、风电产品及相关配套产品的进出口业务与本单位太阳能、风电相关技术的研发、太阳能、光伏发电系统、风力发电系统的咨询、系统集成、设计、工程安装、维护；自营和代理货物进出口业务，自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品除外的其他货物的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、截至《收购报告书》签署之日，收购人持股 5%以上的金融机构的情况如下：

　　基于上述核查，本所律师认为，收购人是依法设立并合法存续的有限责任公司，具有作为本次收购之收购人的主体资格。

　　根据《收购报告书》，本次收购是中国电气装备通过国有股权无偿划转取得上市公司 843,257,367股股份（占上市公司总股份比例 31.52%）。

　　根据《收购报告书》的相关说明，本次收购的目的系为进一步理顺股权关系，优化股权结构，中国电气装备与山东电工电气签署《股份无偿划转协议》，将山东电工电气持有的宏盛华源843,257,367股股份（占上市公司总股份比例 31.52%）划入中国电气装备。本次无偿划转完成后，中国电气装备将成为宏盛华源的直接控股股东，将进一步实现政策目的，提升管理效率，支持企业资产结构调整，有效发挥协同效应，促进宏盛华源业务提升。

　　（二）未来 12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划根据《收购报告书》，中国电气装备不存在其他未来 12个月内继续增持或减持上市公司股份的计划。若之后拟增持、减持或因其他安排导致收购人持有上市公司权益发生变动，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

　　经核查，截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行的批准和授权情况如下：

　　（1）2025年 2月 14日，山东电工电气召开董事会，同意将持有的上市公司 843,257,367股股份（占上市公司总股份比例 31.52%）无偿划入中国电气装备。

　　（2）2025年 2月 14日，中国电气装备召开董事会，同意本次划转事宜。

　　（3）2025年 2月 14日，中国电气装备与山东电工电气签署《股份无偿划转协议》。

　　截至《收购报告书》签署之日，本次收购尚需取得上海证券交易所同意豁免36个月限售期以及尚待在中国证券登记结算有限责任公司完成过户登记手续。

　　综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行了现阶段必要的批准和授权等法定程序。

　　本次收购前，中国电气装备通过山东电工电气、陕西银河间接持有上市公司38.58%股份，为上市公司间接控股股东。上市公司的实际控制人为国务院国资委。

　　本次划转完成后，中国电气装备将直接持有上市公司 843,257,367股股份（占上市公司总股份比例 31.52%），通过陕西银河间接持有上市公司 188,921,180股股份（占上市公司总股份比例 7.06%），合计持有上市公司 1,032,178,547股股份，占上市公司总股本的 38.58%。上市公司的直接控股股东变更为中国电气装备，实际控制人仍为国务院国资委。

　　根据中国电气装备于 2025年 2月 14日与山东电工电气签署《股份无偿划转协议》，本次收购系收购人通过无偿划转方式受让山东电工电气直接持有的上市公司 31.52%股份。

　　本次划转完成后，中国电气装备将直接持有上市公司 843,257,367股股份（占上市公司总股份比例 31.52%），通过陕西银河间接持有上市公司 188,921,180股占上市公司总股本的 38.58%。

　　根据中国电气装备于 2025年 2月 14日与山东电工电气签署《股份无偿划转协议》，协议主要内容如下：

　　本次划转的标的山东电工电气持有的宏盛华源843,257,367股股份（占上市公司总股份比例 31.52%）。

　　除本协议针对某些条款另有约定外，本协议自下述条件全部得到满足之首日起自动生效：

　　（1）协议双方完成本协议的签署，即本协议经双方法定代表人或者授权代表签署及加盖公章；

　　（2）协议双方已取得各自内部决策机构关于同意本次划转的决议或决定；（3）有权国有资产监督管理部门或其授权机构批准本次划转。

　　根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次收购涉及的山东电工电气持有的上市公司 843,257,367股股份，不存在被质押、司法冻结等权利受到限制的情形，但前述股份为有限售条件的流通股。具体限售情况为：

　　2023年 12月 22日，宏盛华源在上海证券交易所上市，山东电工电气及其一致行动人陕西银河承诺，自宏盛华源上市之日起 36 个月（以下称“锁定期”）内，不转让或者委托他人管理其在发行人首次公开发行股票前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的该部分股份。

　　根据《上市规则》第 3.1.10条第二款（一）规定：“自发行人股票上市之日起 1年后，出现下列情形之一的，经上述承诺主体申请并经本所同意，可以豁免遵守上述承诺：（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一实际控制人所控制，且受让方承诺继续遵守上述承诺；”。

　　《收购报告书》签署之日，本次收购涉及的上市公司股份自股票上市之日起已满 1年。本次收购方式为无偿划转，划出方与划入方存在实际控制关系。

　　因此，本次收购符合《上市规则》第 3.1.10条第二款（一）的规定，本次收购涉及的上市公司股份经山东电工电气向上海证券交易所申请，且中国电气装备出具承继锁定期相关承诺，经上海证券交易所同意后，可以豁免 36个月的限售期承诺。

　　基于上述，本所律师认为本次收购方式符合《证券法》《收购办法》的有关规定。

　　根据《收购报告书》及《股份无偿划转协议》，本次收购以国有股份无偿划转方式进行，不涉及交易对价，因此本次收购不涉及资金来源问题。

　　根据《收购报告书》的披露以及收购人相关承诺和说明，本次收购完成后，收购人暂无后续计划。

　　（一）截至《收购报告书》签署日，收购人不存在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的明确或详细计划。

　　如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要拟制定和实施对上市公司主营业务改变或调整的计划，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

　　（二）截至《收购报告书》签署日，收购人不存在未来 12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确或详细计划，也不存在就上市公司购买或置换资产的明确具体的重组计划。

　　如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要拟制定和实施对上市公司及其子公司重大的资产、业务的处置或重组计划，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

　　（三）截至《收购报告书》签署日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

　　如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要拟建议对上市公司董事会、高级管理人员进行调整，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

　　（四）截至《收购报告书》签署日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

　　如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要拟对上市公司章程条款进行调整，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

　　（五）截至《收购报告书》签署日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

　　（六）截至《收购报告书》签署日，收购人不存在对上市公司分红政策做出重大调整的计划。

　　（七）截至《收购报告书》签署日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的明确或详细计划。

　　基于上述，本所律师认为收购人不存在于本次收购后任何将对上市公司造成重大不利影响的后续计划。

　　本次收购前，上市公司与控股股东保持独立。本次收购完成 long8官方网站后，中国电气装备由上市公司间接控股股东变更为直接控股股东，上市公司的人员独立、资产独影响上市公司的独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续与控股股东保持独立。

　　为保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性，收购人将继续履行于 2022年 6月 10日出具《关于保证发行人独立性的承诺函》，主要内容如下：

　　“1、本集团及本集团控制的其他企业不存在以借款、代偿债务、代垫款项或者其他形式占用、挪用发行人的资金、资产的情形。

　　2、本集团及本集团控制的其他企业与发行人发生的经营性资金往来中，将按照相关法律、法规的规定严格限制占用发行人资金、资产，并按照发行人《公司章程》、《关联交易管理制度》的约定，严格履行批准程序。

　　3、本集团及本集团控制的其他企业不滥用权利侵占发行人的资金、资产，本集团不会以任何理由要求发行人及其子公司为本集团与本集团控制的企业提供违规担保，不会通过影响发行人的经营决策来损害发行人及其其他股东的合法权益。

　　4、本集团及本集团控制的其他企业不会利用发行人股东的身份影响发行人独立性，将充分尊重发行人的独立法人地位，保障发行人独立经营、自主决策，确保发行人的业务独立、资产完整、人员独立、财务独立、机构独立。

　　5、如出现因本集团违反上述承诺而导致发行人权益受到损害的，本集团将依法承担相应的赔偿责任。”

　　本所律师认为，上述承诺不违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效，对收购人具有约束力，其切实履行有利于维护上市公司的独立性，符合法律法规对于上市公司独立性的相关规定。

　　宏盛华源与中国电气装备及其下属单位不存在同业竞争及类似情形。本次收购完成后，中国电气装备由上市公司间接控股股东变更为直接控股股东，将继续保持不与上市公司发生类似情形。

　　为保证上市公司及其中小股东的合法权益，收购人将继续履行于 2022年 6月 10日出具《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

　　“1、截至本承诺函出具之日，除《招股说明书》另有披露外，本集团直接或间接控制的其他经济实体没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙企业或组织，以任何形式直接或间接从事或参与任何和发行人（含其控股子公司，下同）构成竞争的业务及活动，或拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，亦不会以任何形式支持发行人以外的其他主体从事与发行人目前或今后进行的业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。

　　2、本集团在作为发行人的直接/间接控股股东期间，将采取合法及有效的措施，促使本集团直接或间接控制的其他经济实体不以任何形式直接或间接从事与发行人业务构成或可能构成竞争的业务，并且保证不进行其他任何损害发行人及其他股东合法权益的活动。

　　3、本集团在作为发行人的直接/间接控股股东期间，如直接或间接控制的其他经济实体获得的商业机会与发行人主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本集团将立即通知发行人，并将该商业机会优先转让予发行人，以确保发行人及其全体股东利益不受损害。

　　如发行人认定本集团直接或间接控制的其他经济实体正在或将要从事的业务与发行人存在同业竞争，则本集团将在发行人提出异议后及时转让或终止上述业务，或促使本集团控制的其他企业及时转让或终止上述业务；如发行人有意受让上述业务，则发行人享有上述业务在同等条件下的优先受让权。

　　4、本集团充分尊重发行人的独立法人地位，保证不干预其采购、生产和销售等具体经营活动，不滥用自身对发行人的重大影响对发行人经营决策、方针等进行非法或不合理的干涉，不采取任何限制或影响发行人正常经营的行为。本集团保证严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规章及发行人《公司章程》等公司管理制度的规定，不利用直接/间接控股股东的地位损害发行人及其他股东的合法权益。

　　5、如违反上述承诺，发行人及发行人其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本集团履行上述承诺，并赔偿发行人及发行人其他股东因此遭受的全部损失；同时，本集团因违反上述承诺所取得的利益归发行人所有。

　　6、在本集团为发行人的直接/间接控股股东期间，本承诺函为持续有效之承诺，且不可撤销。”

　　本所律师认为，上述承诺合法有效。如上述承诺得到切实履行，有利于避免同业竞争。

　　除上市公司已公开披露的信息外，《收购报告书》签署之日前 24个月内，收购人和收购人的董事、监事和高级管理人员与上市公司及其子公司未发生合计金额高于 3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》《宏盛华源铁塔集团股份有限公司股份有限公司章程》和《宏盛华源铁塔集团股份有限公司关联交易管理制度》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。

　　为保证宏盛华源及其中小股东的合法权益，收购人将继续履行于 2022年 6月 10日出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，主要内容如下： “1、截至本承诺函签署之日，除招股说明书已经披露的情形外，本集团及本集团直接或间接控制的其他经济实体与发行人不存在其他关联交易。

　　2、本集团将充分尊重发行人的独立法人地位，保障发行人独立经营、自主决策，确保发行人业务独立、资产完整、人员独立、财务独立、机构独立；本集团及本集团控制的其他经济实体将诚信和善意履行义务，尽可能地避免和减少与发行人及其下属子公司之间的关联交易。

　　3、保证本集团及本集团直接或间接控制的其他经济实体不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人资金、资产。

　　4、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将根据有关法律、法规和规范性文件以及发行人内部治理制度的规定，履行批准程序，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与发行人依法签订规范的关联交易协议，并确保关联交易的价格公允及合理；关联交易将参照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格或收费的标准，以维护发行人及其他股东的利益；保证不利用关联交易非法转移发行人的资金、利润，不利用控制地位谋取不正当利益，不利用关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。

　　5、本集团将促使本集团直接或间接控制的其他经济实体遵守上述承诺。如直接、间接控制的其他经济实体违反上述承诺而导致发行人或其他股东的权益受到损害，将依法承担相应的赔偿责任。”

　　本所律师认为，上述承诺合法有效。如上述承诺得到切实履行，有利于规范收购人及其关联方与上市公司的关联交易，有利于保护上市公司及其他股东的合法权益。

　　根据《收购报告书》并经本所律师核查，关于收购人与上市公司及其子公司之间的交易情况，参见本法律意见书“六、对上市公司的影响”之“（二）本次收购对上市公司同业竞争、关联交易的影响”之“2、对关联交易的影响”。

　　根据《收购报告书》、收购人说明并经本所律师核查，《收购报告书》签署日前 24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员未发生过合计金额超过 5万元以上的交易（上市公司部分董事、监事在中国电气装备及其下属单位领取薪酬的情形除外）。

　　（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排根据《收购报告书》、收购人说明并经本所律师核查，《收购报告书》签署日前 24个月内，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者作出其他任何类似安排的情形。

　　根据《收购报告书》、收购人说明并经本所律师核查，《收购报告书》签署日前 24个月内，除《收购报告书》已披露的信息外，收购人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

　　根据《收购报告书》、收购人出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在上市公司发出《关于控股股东筹划国有股份无偿划转的提示性公告》（公告编号：2025-001）之日前6个月内，收购人不存在买卖上市公司股份的情况。

　　（二）收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况

　　根据《收购报告书》、相关人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在上市公司发出《关于控股股东筹划国有股份无偿划转的提示性公告》（公告编号：2025-001）之日前6个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股份的情况。

　　根据《收购报告书》、相关中介机构及经办人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，在上市公司发出《关于控股股东筹划国有股份无偿划转的提示性公告》（公告编号：2025-001）之日前 6个月内，本次收购的中介机构、中介机构相关经办人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

　　经核查，《收购报告书》包含“释义”“收购人介绍”“收购决定及收购目的”“收购方式”“资金来源”“免于发出要约的情况”“后续计划”“对上市公司的影响分的财务资料”“其他重大事项”和“备查文件”共十三节，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《收购办法》和《准则 16号》的规定。

　　1、收购人是依法设立并合法存续的有限责任公司，具有作为本次收购之收购人的主体资格。

　　2、收购人为本次收购出具的《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购办法》和《准则 16号》的规定。

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