金岭矿业(000655)：2025年度日常关联交易预计

发布日期： 2025-02-16 阅读量： 作者： 小编

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、日常关联交易基本情况

　　本次关联交易是对山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2025年度日常关联交易预计的基本情况，主要包括公司及子公司与关联方之间采购、销售商品及接受、提供劳务等。根据日常经营需要，预计2025年度日常关联交易预计总额为92,117.50万元，其中采购原材料、租赁等41,995.00万元，接受劳务300.00万元，销售产品、商品及其他49,170.00万元，提供劳务590.00万元，其他与经营有关的关联交易62.50万元。

　　公司在2024年度预计范围内实际与关联方发生的日常关联交易总额为72,589.52万元，其中采购原材料、租赁设备等35,848.75万元，销售产品、商品及其他36,136.32万元，提供劳务585.95万元，其他与经营有关的关联交易18.50万元。2024年，公司未预计而与山东钢铁集团有限公司及其控制的子公司实际发生的日常关联交易金额为91.97万元（包括收取的材料费0.08万元、维修费76.35万元、取暖费0.54万元、房屋租赁费15万元）、偶发性关联交易金额为723.87万元（其中包括向山信软件股份有限公司采购选厂集中控制改造等固定资产249.59万元，淄博铁鹰球团制造有限公司提供劳务费380.20万元、租赁公司设备94.08万元），与山东金鼎矿业有限责任公司偶发性关联交易金额为3.18万元（收取的安全培训费），合计819.02万元，占最近一期经审计净资产的0.25%，本次予以确认。

　　2025年1月21日，第十届董事会第二次会议（临时）审议通过了《关于与股东金岭铁矿续签股权托管协议暨关联交易的议案》，签署的股权托管协议期限3年，托管费用100万元/年，按照《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.20条规定的累计计算原则，由于委托方与本次关联交易除山东金鼎矿业有限责任公司、莱芜钢铁集团鲁南矿业有限公司和莱芜钢铁集团莱芜矿业有限公司外的交易对手方受同一主体控制，该关联金额与同一主体控制下关联方2025年度日常关联交易预计金额、上述2024年发生的未预计关联金额累计计算。

　　2025年2月14日，公司第十届董事会第三次会议（临时）审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，董事会审议上述事项时，关联董事迟明杰先生、王其成先生、刘纯先生、吕永刚先生、刘长进先生、宁革先生进行了回避表决，其余三名独立董事一致同意该议案，符合《公司章程》及有关规定。本议案已经第十届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过并发表了审核意见。

　　按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，该议案尚须获得股东会的批准，公司控股股东山东钢铁集团有限公司及其他与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　注：按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》第二十五条“上市公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与上市公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与上市公司的关联交易金额不合并计算”之规定，对于同一控制下的关联人，公司可根据实际情况内部调剂使用相关关联交易额度，具体交易金额及内容以签订的合同为准。

　　2024年 2月3 日，公司在巨潮资讯网披露的《关于2024 年度日常关联交易预计的公告》

　　2024年度日常关联交易事项属于公司日常生产经营过程中发生的关联交易，符合公司正常的生产发展需要，交易价格按照市场规律，以市场同类交易标的的价格为依据，没有市场价格的，由双方遵循自愿、公平合理、协商一致的原则协商确定。公司对2024年度日常关联交易预计进行了充分的测算，但是由于市场、客户需求及关联方生产经营情况变化等因素影响，使得关联交易预计与实际发生情况存在较大差异。

　　公司与关联方2024年度发生的日常经营性关联交易遵循公平、公正、公开的原则，实际发生金额未超过预计的金额。尽管日常关联交易实际发生情况与预计之间存在差异，但符合实际情况且具备合理性，差异主要原因系市场、客户需求及关联方生产经营情况变化等因素影响。公司与关联方开展的日常关联交易，均为公司正常经营业务所需的交易，价格公允，程序合规，不影响公司独立性，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

　　2.若出现合计数与各分项数据之和尾数不符的，均为四舍五入所致； 3.淄博铁鹰球团制造有限公司与莱芜钢铁集团银山型钢有限公司、山东钢铁股份有限公司（含分公司）同受山东钢铁集团有限公司控制，公司与上述关联方2024年度实际发生总金额未超出2024年预计总金额；

　　4.公司与山东金鼎矿业有限责任公司2024年实际发生总金额未超出2024年预计总金额；

　　以自有资金对外投资及投资管理；非融资性担保服务；企业管理咨询及服务；黑色金属冶炼、压延、加工；生铁、钢锭、钢坯、钢材、球团、焦炭及焦化产品、炼钢副产品、建筑材料、水泥及制long8官方网站品、水渣、铸锻件、铸铁件、标准件、铝合金、保温材料、耐火材料及制品的生产、销售；机电设备制造，机械加工；建筑安装；集团所属企业生产的产品和所需设备、原料经营及进出口（涉及经营许可制度的凭证经营）；冶金废渣、废气综合利用；工程设计及工程承包；房地产开发；房屋、设备租赁；技术开发、技术咨询服务；广告的制作、发布、代理服务；企业形象策划服务；会议及展览服务；工艺美术品及收藏

　　品（不含象牙及其制品）销售；书、报刊及其他出版物的印刷（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　开采铁矿石（有效期限以许可证为准）；精选铁粉、钴粉、铜粉、矿山机械及配件销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　一般项目：选矿；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；煤炭及制品销售；劳务服务（不含劳务派遣）；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　发电（有效期限以许可证为准）。型钢、板带钢材、生铁、钢坯及钢铁副产品的生产、销售；动力供应、技术合作；铁矿石、球团矿、烧结矿、钢铁原材料的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　许可证批准范围内的危险化学品生产、销售（禁止储存）、焦炉煤气供应，发电，供热；供水（限分支机构经营）。（以上项目有效期限以许可证为准）。钢铁冶炼、加工及技术咨询服务，钢材、大锻件、焦炭及炼焦化产品、水渣和炼钢副产品的生产及销售，铁矿石及类似矿石销售，自营进出口业务；专用铁路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　铁矿开采；爆破工程设计、施工（限分公司经营）（有效期限以许可证为准）；铁精粉、铜、钴精粉加工销售，机电制修及安装，地质勘察，电焊条、铁合金加工销售，服装加工，工业用水销售，铁矿石、建筑材料批发零售，废旧金属回收，建筑安装工程施工及维修，钢结构、建筑外窗制作安装，新型建筑材料的开发、研制；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）

　　铁矿石采选。加工、销售：铁精粉、球团、工程塑料、塑钢门窗、工矿备件、废石、石子、尾砂、机制砂；矿产品；尾矿尾砂资源再利用；机械设备安装（不含特种设备）；（以下限分支机构经营）汽车运输与修理、印刷、食宿、机械加工与机电设备维修

　　信息系统集成；物联网技术服务；自动化系统、信息化系统、工业电视监控系统的设计、集成、安装、调试；运行维护服务；软件开发与销售；互联网信息服务；互联网数据服务；计算机硬件及外围设备销售及租赁；信息处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；仪器仪表、工业机器人制造与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　公司的控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（一）项之规定。

　　公司的参股公司，公司高管在山东金鼎矿业有限责任公司担任董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（四）项之规定。

　　公司与淄博铁鹰球团制造有限公司同受山东钢铁集团有限公司控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项之规定。

　　公司与莱芜钢铁集团银山型钢有限公司同受山东钢铁集团有限公司控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项之规定。

　　公司与山东钢铁股份有限公司同受山东钢铁集团有限公司控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项之规定。

　　公司与山信软件股份有限公司同受山东钢铁集团有限公司控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项之规定。

　　莱芜钢铁集团莱芜矿业有限公司是股东山东金岭铁矿有限公司的重要参股企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第五款规定。

　　莱芜钢铁集团鲁南矿业有限公司是股东山东金岭铁矿有限公司的重要参股企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第五款规定。

　　莱芜钢铁集团银山型钢有限公司、淄博铁鹰球团制造有限公司、山东钢铁股份有限公司依法存续经营，在日常交易中能够正常履行合同约定，多年来一直是公司主产品铁精粉的主要销售客户，具备履约能力。

　　山东钢铁集团有限公司、莱芜钢铁集团鲁南矿业有限公司、莱芜钢铁集团莱芜矿业有限公司、山信软件股份有限公司、山东金鼎矿业有限责任公司依法存续具有履约能力。

　　公司在与关联方进行日常经营相关的关联交易时，遵循公平、公正、合理的原则，交易价格将按照市场规律，以市场同类交易标的的价格为依据，没有市场价格的，由双方遵循自愿、公平合理、协商一致的原则确定。

　　公司及下属公司将根据经营需要和交易具体情况与本公告披露的关联方签署相关合同协议。

　　交易的目的是基于公司日常经营活动所需，公司与其进行关联交易有利于发挥区域协同，合理利用资源，降低营销成本，属于正常的商业交易行为；公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵守“公平、公正、合理”的原则及关联交易定价原则，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形；该等关联交易不构成对公司独立性的影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　2025年2月14日，公司召开了第十届董事会独立董事专门会议第二次会议，审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，并发表审核意见如下： 1.公司与关联方2024年度发生的日常经营性关联交易遵循公平、公正、公开的原则，实际发生金额未超过预计的金额。尽管日常关联交易实际发生情况与预计之间存在差异，但符合实际情况且具备合理性，差异主要原因系市场、客户需求及关联方生产经营情况变化等因素影响。公司与关联方开展的日常关联交易，均为公司正常经营业务所需的交易，价格公允，程序合规，不影响公司独立性，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

　　2.公司预计的2025年度日常关联交易事项，是基于公司日常经营活动需求所发生的，是正常的商业行为，关联交易客观、公允，交易价格遵循“公平、公正、合理”的原则及关联交易定价原则，相关业务的开展对公司的独立性不会造成损害和影响，对公司经营是有利补充，符合公司整体利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

　　因此，我们一致同意《关于2025年度日常关联交易预计的议案》提交董事会审议，董事会在审议该议案时，关联董事应按规定回避表决。

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